【正文】 （七）為上市公司擔(dān)任財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如同時(shí)為上市公司提供了其他收費(fèi)服務(wù)（如咨詢服務(wù)），上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在披露支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬后，同時(shí)披露董事會(huì)關(guān)于其他服務(wù)收費(fèi)是否影響注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)獨(dú)立性的意見。 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》 ? 本規(guī)定所稱非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見外的其他類型審計(jì)意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定意見。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得以解釋性說明代替保留意見，或者以保留意見代替否定意見。凡注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，在其審計(jì)報(bào)告中清楚地說明出具該意見的原因及依據(jù)，并對(duì)該意見涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的影響做出估計(jì)，無法估計(jì)的應(yīng)當(dāng)說明原因。 ? 凡上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告因明顯違反上述規(guī)定，將導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)指出并要求公司就相關(guān)事項(xiàng)做出必要的調(diào)整。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》 ? 如上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，其涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的定期報(bào)告中針對(duì)該審計(jì)意見涉及的事項(xiàng)做出詳細(xì)說明，包括（但不限于）： ? （一）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的基本情況； ? （二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)該事項(xiàng)的基本意見； ? （三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層等對(duì)該事項(xiàng)的意見； ? （四）該事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響程度； ? （五）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性； ? （六）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》 ? 如上市公司拒絕就明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)做出調(diào)整，或者調(diào)整后注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為其仍然明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進(jìn)而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告披露后，立即對(duì)其股票實(shí)行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。 ? 由于本規(guī)定第七條的原因?qū)е律鲜泄竟善蓖Ｅ频模Ｅ破陂g中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)將對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，并依法做出處理。股票停牌期間上市公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行法定的信息披露義務(wù)。 ? 如保留意見或否定意見涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司利潤(rùn)產(chǎn)生影響，注冊(cè)會(huì)計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對(duì)利潤(rùn)影響數(shù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)扣除上述審計(jì)意見的影響數(shù)，待該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)及其對(duì)利潤(rùn)的影響消除后再行分配；如果注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，上市公司當(dāng)年不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。 上市公司資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定 上市公司資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定 ? 發(fā)行人在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，發(fā)行人應(yīng)扼要披露上述資產(chǎn)評(píng)估所履行的程序和采用的評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估前的帳面值、評(píng)估值及增減情況，對(duì)增減變化超過 30％的，應(yīng)說明原因。 ? 對(duì)公司根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性進(jìn)行審核 ， 應(yīng)區(qū)分公司設(shè)立方式及其資產(chǎn)評(píng)估的目的來判斷公司根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整是否符合 《 公司法 》 及相關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī) 。 ? 國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司或國(guó)有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國(guó)有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果可以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整，且可以連續(xù)計(jì)算以前年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 ? 新設(shè)股份有限公司可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值 ， 進(jìn)行相應(yīng)的帳務(wù)處理 ， 但按 《 公司法 》 規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市 。 上市公司資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定 ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí) ， 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整 。 如進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的 ， 則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司 。 ? 證監(jiān)發(fā)行字 [2023]131號(hào)文的要求 ,2023年 9月 22日以后設(shè)立的擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)需要資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)評(píng)估業(yè)務(wù)。 ? 首次公開發(fā)行股票公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與設(shè)立時(shí)聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。本次發(fā)行需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的 , 聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)也不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。 資產(chǎn)評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn) ? 審核依據(jù)：股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號(hào) ? 公司申報(bào)的資產(chǎn)評(píng)估資料的完整性、有效性、合規(guī)性 ? 公司披露資產(chǎn)評(píng)估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性 ? 公司根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性 ? 關(guān)注使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)、權(quán)益項(xiàng)目評(píng)估立項(xiàng)和確認(rèn)是否合規(guī)；評(píng)估范圍的確定是否準(zhǔn)確；存貨、長(zhǎng)期投資、專利及專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)和其他無形資產(chǎn)的評(píng)估方法的合理性以及評(píng)估增減值較大的原因。 ? 關(guān)注資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的假設(shè)條件與資產(chǎn)現(xiàn)時(shí)狀況的差異 審核資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告發(fā)現(xiàn)的主要問題 ? 任意擴(kuò)大應(yīng)用范圍 ： 根據(jù)中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì) 1996年制定的《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見（試行）》，收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計(jì)算； 2）未來收益可以正確預(yù)測(cè)。在實(shí)際運(yùn)用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對(duì)特定的長(zhǎng)期投資（如約定了投資報(bào)酬的長(zhǎng)期投資等）、某些能夠用于獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并獲利的機(jī)器設(shè)備采用擴(kuò)大到對(duì)存貨采用。 ? 隨意地確定折現(xiàn)率 ? 有關(guān)評(píng)估假設(shè)缺乏合理依據(jù) ? 評(píng)估增值幅度很大，評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)歸老股東享有，但該期間的利潤(rùn)未考慮評(píng)估增值因素，虛增利潤(rùn)，影響出資足額到位。 ? 資產(chǎn)評(píng)估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取減值準(zhǔn)備。 ? 地使用權(quán)又作價(jià)出資，股份公司成立后又繳納土地出讓金。 審核資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告發(fā)現(xiàn)的主要問題 ? 當(dāng)前存在濫用收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)的傾向： ? 濫用收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)，特別是在關(guān)聯(lián)企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)購(gòu)并時(shí) ,造成不良后果：人為操縱關(guān)聯(lián)交易價(jià)格；人為操縱利潤(rùn)；虛增資產(chǎn)價(jià)值；大股東套現(xiàn) .；淘空上市公司。 ? 大量上市公司在上市前或上市后的重組時(shí) ,以收購(gòu)資產(chǎn)或以接受資產(chǎn)入股的方式獲得有形及無形資產(chǎn) , 如固定資產(chǎn) ,商譽(yù) ,土地使用權(quán) ,專有技術(shù) , 非專有技術(shù)。（ 56號(hào)文） ? 接受資產(chǎn)的股份公司則以資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值記帳 , 通常評(píng)估產(chǎn)生增值 , 相當(dāng)數(shù)量產(chǎn)生顯著增值 , 特別是使用收益現(xiàn)值法的情況下，致使公司帳上存在大量的虛資產(chǎn)，為上市后公司業(yè)績(jī)變臉制造了隱患。 ? 建議：建議嚴(yán)格定義和合理限制收益現(xiàn)值法的適用范圍；關(guān)聯(lián)方購(gòu)并原則上不允許按照收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 15, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 21:21:2921:21:2921:213/15/2023 9:21:29 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :21:2921:21Mar2315Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 21:21:2921:21:2921:21Wednesday, March 15, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :21:2921:21:29March 15, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 3月 15日星期三 下午 9時(shí) 21分 29秒 21:21: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 2023年 3月 下午 9時(shí) 21分 :21March 15, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 15日星期三 9時(shí) 21分 29秒 21:21:2915 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 9時(shí) 21分 29秒 下午 9時(shí) 21分 21:21: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 15, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 21:21:2921:21:2921:213/15/2023 9:21:29 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :21:2921:21Mar2315Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 21:21:2921:21:2921:21Wednesday, March 15, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :21:2921:21:29March 15, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 15日星期三 下午 9時(shí) 21分 29秒 21:21: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 2023年 3月 下午 9時(shí) 21分 :21March 15, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 15日星期三 9時(shí) 21分 29秒 21:21:2915 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 9時(shí) 21分 29秒 下午 9時(shí) 21分 21:21: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 15, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 21:21:2921:21:2921:213/15/2023 9:21:29 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :21:2921:21Mar2315Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 21:21:2921:21:2921:21Wednesday, March 15, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :21:2921:21:29March 15, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 15日星期三 下午 9時(shí) 21分 29秒 21:21: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 下午 9時(shí) 21分 :21March 15, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 15日星期三 9時(shí) 21分 29秒 21:21:2915 March 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 9時(shí) 21分 29秒 下午 9時(shí) 21分 21:21: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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