公司治理04-資料下載頁
2025-02-23 19:12本頁面
【正文】 人數(shù)從原來的 5名增至 9名，周氏家族成員控制在 3名以內(nèi)。 公司聘請了 4名獨立董事，站董事會人數(shù)的三分之一以上。上市后將視情況增加獨立董事人數(shù)。 控制家族成員在高管人員中的比例。 公司上市后，將在股東大會中逐步推行“征集投票權(quán)制度”、“累積投票制度”。 獨立董事制度作為公司治理結(jié)構(gòu)中一種有效的制度安排，正成為一種世界潮流，如美國證券交易所和納斯達(dá)克市場都全面實行了獨立董事制度。 經(jīng)合組織（ OECD） 1999年調(diào)查，獨立董事占董事會的比例，美國為 62％，英國為 34％，法國為 29％。據(jù)科恩 — 費瑞國際公司（ KomFerry） 2023年 5月發(fā)表的研究報告， 《 財富 》 美國公司 1000強中，董事會的平均人數(shù)為 11人，獨立董事為 9人，占％，內(nèi)部董事只有 2人，占 ％。 獨立董事不受制于公司控股股東和公司管理層，利用這一超然的地位考察、評估和監(jiān)督公司管理層，從而有效制衡控股股東和監(jiān)督經(jīng)營者，確保董事會考慮所有股東的利益，減少內(nèi)部人控制和大股東操縱，使中小股東的利益得到有效保護(hù)。積極的獨立董事可以提高董事會的獨立性和客觀性。帶來外部的知識、經(jīng)驗和關(guān)系，使董事會能夠獨立地行使職權(quán)；可以提高董事會的透明度，使外部各方更容易了解其決策流程，吸引優(yōu)秀的合作伙伴和潛在的投資者。 鄭百文弄虛作假事件披露后， 2023年 9月 27日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以 30萬元和 20萬元罰款；對陸家豪等 10名董事處以 10萬元罰款。然而，作為獨立董事的陸家豪大呼“冤枉”。 陸家豪 1956年畢業(yè)于北京外國語大學(xué)，大半輩子執(zhí)教于鄭州大學(xué)。他與李福乾相識于 1994年。 1995年 1月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的“社會董事”。陸家豪說，他當(dāng)初曾與李福乾約定自己不參與公司的經(jīng)營與管理，不在鄭百文領(lǐng)取任何報酬。 陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。 2023年 4月，中國證監(jiān)會作出答復(fù)，堅持認(rèn)為，陸家豪作為董事，應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負(fù)責(zé)。不能以擔(dān)任獨立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。 “我現(xiàn)在一個月的退休金也才 1600元，我從哪里弄到這么多的錢？” 九、內(nèi)幕交易 ? 內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其它人員違反法律、法規(guī)的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。 內(nèi)幕交易行為人為達(dá)到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機會獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，侵犯了投資公眾的平等知情權(quán)和財產(chǎn)權(quán)益。內(nèi)幕交易嚴(yán)重影響證券市場功能的發(fā)揮。 2023年 3月 11日， ST鹽湖股改重組完畢復(fù)牌暴漲 643%。 ST鹽湖第一大流通股股東任淮秀，第二大陳蓁蓁。任淮秀夫婦 2023年第四季度進(jìn)入 S*ST數(shù)碼的前十大流通股名單中。 ? 內(nèi)幕交易三要素： 內(nèi)幕信息：重大性（對股價的影響）；非公開性（價格敏感期：內(nèi)幕信息的形成與終止） 內(nèi)幕人：知情人（法定、推定、其他，舉證責(zé)任倒置）；非法獲取內(nèi)幕信息的人（騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽、私下交易） 內(nèi)幕交易：買賣（以本人名義、以他人名義、為他人）、建議買賣（鼓勵、推動、指導(dǎo)）、泄露（明示、暗示） 在天山紡織內(nèi)幕交易案中，凱迪投資總經(jīng)理姚某某和副總經(jīng)理曹某，在天山紡織籌劃并購重組期間，將重組信息泄露給他人，導(dǎo)致大量買入“天山紡織”股票的內(nèi)幕交易行為發(fā)生。該案移送公安機關(guān)后，相關(guān)當(dāng)事人已被依法逮捕。 格力電器原董事會秘書況某是一起借殼上市項目的談判中間人，經(jīng)常赴目標(biāo)上市公司所在地出差，有時也在家中通過電話討論重組事宜，但并未向家人主動透露消息。況某的妻子聽到丈夫電話內(nèi)容后，對借殼上市項目有了一定了解，并將消息告訴給況某的外甥女徐某，建議她買入該公司股票。隨后，徐某進(jìn)行了內(nèi)幕交易并獲利。 圣達(dá)實業(yè)公司董事、總經(jīng)理佘某某在披露年報、中期業(yè)績快報等利好信息前，操作親屬賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易 。當(dāng)事人面對調(diào)查時既不承認(rèn)違法行為 ，也不配合調(diào)查工作 。然而，通過他的工作職責(zé)、出勤情況、賬戶操作、交易時點與內(nèi)幕信息吻合程度等確鑿證據(jù)， 證監(jiān)會最終依法認(rèn)定其內(nèi)幕交易行為，當(dāng)事人受到行政處罰并被市場禁入 3年。 上市公司董事長馬某某參與公司重組談判，在確定債務(wù)重組初步方案后第二天，他的妻子操作他姐姐的賬戶，清倉賣掉所有股票，全部買入該上市公司股票。證監(jiān)會調(diào)查后認(rèn)定，馬某某夫妻雙方共同生活，具有獲取內(nèi)幕信息的基礎(chǔ)和條件，其妻先清倉后買入的行為特征，以及交易時點與內(nèi)幕信息形成發(fā)展過程高度吻合，足以證明其行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，相關(guān)責(zé)任人依法受到行政處罰。 《 證券日報 》 2023年 11月 20日 信息源：證監(jiān)會 《 刑法 》 180條法律處罰：內(nèi)幕交易罪：自然人犯本條規(guī)定之罪的，處五年以下有期徒刑或拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯本罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。 課程總結(jié) “子曰：溫故而知新，可以為師矣” —— 《 論語 為政 》 “子曰：三人行，則必有我?guī)熝??！? —— 《 論語 述而 》
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