【正文】 股東會 董事會 高層管理 管理執(zhí)行委員會 董事會委員會 審計委員會 經營單位 l ? 對董事會進行指導 l ? 要求董事會獨立于管理層，以獨立董事為主的審計委員會批準內控方針 l ? 檢查公司財務 l ? 維護合法合規(guī) l ? 糾正董事和經理損害公司利益的行為 l ? 確定基本方針 l ? 批準并定期審核戰(zhàn)略，風險承受能力，衡量、監(jiān)督和控 制風險的步驟 l ? 批準和監(jiān)督公司職業(yè)道德 l ? 批準組織結構方案 l ? 監(jiān)督程序的實行 l ? 評估高級管理層 l ? 監(jiān)督外部交流 l ? 建立高道德標準，在公司內推廣 l ? 實施戰(zhàn)略和政策，開發(fā)流程，確定、衡量、監(jiān)督和控制風險 l ? 組織運營，明確責任、權力和報告關系 l ? 保證公司支持內部控制程序和運轉的有效 l ? 評估治理和內部控制、環(huán)境責任、新法規(guī)的關系 l ? 監(jiān)督內部控制系統(tǒng)的有效性 l ? 根據風險評估和內部審計計劃進行調查 l ? 遵守政策，控制業(yè)務 l ? 隨時監(jiān)督日常內部控制制度的有效性 l ? 采取控制措施 l ? 監(jiān)督例外情況 l ? 確認符合控制標準 l ? 負責經營范圍內的內部控制 內部 審計 法律 會計 內部控制體系：職責和任務 外部審計 2023/3/14 41 ERIDRC，未經許可不得引用 2023/3/14 42 ERIDRC，未經許可不得引用 2023/3/14 43 ERIDRC，未經許可不得引用 3 信息技術對改進公司治理的作用 公司治理中重要信息的傳遞、鑒別和處理要遵循的原則 ? 問責機制和責任（ Accountability＆ Responsibility）； ? 公平性原則（ Fairness） ； ? 透明度原則（ Transparency）； 信息技術對公司治理系統(tǒng)的貢獻主要體現在 ? 提高信息的可見性，信息的覆蓋范圍、深度、一致； ? 通過信息的傳遞，提高對公司治理各個環(huán)節(jié)的控制力； ? 提高公司治理的運行效率，尤其在資本市場壓縮信息公布的周期的情況下，盡快披露全面、準確的信息； ? 公司治理中應用信息技術的要求 ? 研制符合合法守規(guī)程序的軟件系統(tǒng)； ? 實現對各個層次的信息披露 ； ? 建立便于股東對公司經營進行監(jiān)督、董事會對公司經營實施控制的信息系統(tǒng)； ? 建立公司內部控制系統(tǒng)； ? 健全公司業(yè)績評估體系 ； ? 建立公司風險管理和風險評估系統(tǒng)； 企業(yè)（尤其大企業(yè)）需要建立公司治理信息系統(tǒng)。 2023/3/14 44 ERIDRC，未經許可不得引用 Oracle電子商務套件在公司治理中的作用 跨越整個企業(yè)流程的最佳實踐方式 加強對整個企業(yè)的 了解 ，提高信息的 準確性； 加強了 內部控制； 提高 運營效率 ERP 業(yè)務系統(tǒng) 信息平臺 CPM 可見性 Visibility 控制力 Control 高效率 Efficiency 2023/3/14 45 ERIDRC，未經許可不得引用 四、國外國有企業(yè)公司治理趨勢 4 國外國有企業(yè)公司治理的宏觀體制框架 （ 1）政企分開 。建立市場經濟中新型政企關系。政府通過公共政策和立法，以間接管理為主，提供服務。 （ 2）政資分開 。政府職能分解：公共管理面對各種所有制；在公共財政預算硬約束下明確出資人責任，建立預算硬約束的國有資本經營體系。 （ 3）中央和地方政府分級所有，一 級所有、一級財政、一級信用。 （ 4）分類立法 。結構調整中對國有企業(yè)分布的不同領域依公共法人（特殊法人、特殊法案）和民間法人（一般法人、公司法）規(guī)范。 （ 5）官商分開 。建立國有股權委托代理制度和簽定經營和業(yè)績合同，實行企業(yè)直接經營者的非官員化原則，委派國有股東代表擔任提名董事。 （ 6）企業(yè)制度創(chuàng)新 。建立企業(yè)法人財產制度，除少數國有獨資外，通過多元持股建立健全的公司治理結構和制衡機制。 國有獨資公司健全公司治理、設立董事會也是各國的一致做法。 2023/3/14 46 ERIDRC，未經許可不得引用 兩條基本經驗： （ 1）政府對國有企業(yè)監(jiān)督有一個從行政監(jiān)督到法制監(jiān)督的過程； （ 2）逐步從事后監(jiān)督走向以過程監(jiān)督為主。 政府的外部監(jiān)督（事后監(jiān)督） ? 對國有企業(yè)外部監(jiān)督的完整框架：立法機構＋財政部＋行業(yè)部＋審計署； ? 政府的外部監(jiān)督主要是對國有股東代表和董事會的監(jiān)督（稽查員、特派員還是外部監(jiān)事會？）； ? 法國在經濟財政部下設國家監(jiān)察署（與國家參股局平行），監(jiān)察使用公共資金的機構（直接或間接接受國家支持的各類機構）和商品領域的國有企業(yè)（國家占股至少 50%的企業(yè)及這些企業(yè)占大股的子公司） ； 企業(yè)的內部監(jiān)督（過程監(jiān)督）－ 健全公司治理 ? 通過明確受托責任和問責機制來完善企業(yè)內部監(jiān)督，實現過程監(jiān)督； ? 在健全的公司治理結構中實行有效的激勵與約束，實現法制監(jiān)督。 4 政府對國有企業(yè)的監(jiān)督 2023/3/14 47 ERIDRC，未經許可不得引用 4 國有獨資公司健全公司治理、設立董事會是一致做法 必要性。一人負責制等于讓總經理同時擔當戰(zhàn)略監(jiān)督者、制定者、執(zhí)行者的角色，不僅有角色和利益的沖突，而且容易出現兩種情況：一是國有股東遠離企業(yè)，難以維護股東的權利和最終控制權，結果導致對“內部人控制”的失控；二是如果規(guī)定總經理提出的戰(zhàn)略方案和各項決策都要得到國資機構批準，則國資機構承擔的就是董事會責任，而不是股東會責任，結果是不當干預或由于國資機構不能及時決策，貽誤企業(yè)商機。大公司決策環(huán)境復雜、決策責任重大。設立董事會，在董事個人責任基礎上的集體決策，有利于大公司“謹慎決策”，控制風險，又能保證公司的決策和管理效率。 在國外，所有根據公司法、包括根據特殊公司法設立的國有大公司（包括國有獨資公司）都設董事會。董事會負責公司的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督、財務監(jiān)控、任免總經理等高管人員及決定其薪酬等，總經理負責執(zhí)行戰(zhàn)略實施和日常管理決策。 在大型國有獨資公司設董事會，讓董事對國資機構承擔個人受托責任，對公司承擔決策監(jiān)控責任，應當 是 完善大型國有獨資公司治理結構首先要抓的重要工作。 國有獨資公司董事會必須有外部董事和獨立董事，以解決戰(zhàn)略決策或監(jiān)控與戰(zhàn)略實施不分、管理層和決策層合一可能帶來的內部人控制、利益沖突等問題。 委派外部董事的重要作用。 2023/3/14 48 ERIDRC，未經許可不得引用 委派外部董事的重要作用 （ 1） 從董事制度的角度把握外部董事的意義及相應要求： ① 一般董事的責任 ， ② 作為國家股東的主要受托者盡到特殊的責任 (如通報等 )③ 在不宜由內部董事決策問題上的執(zhí)行責任 (如人事 、 薪酬 、 審計 )。 （ 2） 外部董事分為兩類 ， 一是對國 資機構 有特殊責任的外部董事 (例如所謂專職董事 或提名董事 ， 其在做重大決議表達前 ， 根據授權需向國 資機構 報告 ， 某些問題需得到同意 )。 二是作為國 資機構 認可的獨立的外部董事 ， 即獨立董事 ， 獨立董事對國 資機構 也有受托責任 ， 但他在討論時所述意見無須事先與 國 資機構溝通或得到認可 。 國外經驗證明 ， 即使是國有獨資公司 ， 獨立的外部董事也是有意義的 。國 資機構對獨立董事盡職盡責情況的把握主要根據董事考核等環(huán)節(jié) 。 （ 3） 外部董事和內部董事都有董事責任 。 因此首先要明確外部董事的基本責任 ， 即對公司的責任 ， 以及對 國 資機構的特殊責任 (如一定條件下的報告責任 )。 必須明確董事對 國 資機構的特殊責任代替不了董事在董事會的個人法律責任 。 （ 4） 需要對外部董事的來源 、 任職條件 、 選聘程序 、 職責權利義務 、 及評價方式與報酬等做出詳盡的規(guī)定 。 作為國家股東的 國 資機構可以 采取直接選聘與市場化招聘德才兼?zhèn)?、 勤勉誠信 、 有豐富實踐經驗者等方式產生 。 2023/3/14 49 ERIDRC，未經許可不得引用 4 最新動向： 經合組織國有企業(yè)公司治理指引 2023年 5月發(fā)布 經合組織 認為改進國有企業(yè)的治理是一項很有價值的公共政策目標，尤其需要把市場規(guī)則和監(jiān)督與“所有權”相分離。 公司治理的難度來自于國有企業(yè)履行受托責任涉及到一系列復雜的代理鏈條 （管理層、董事會、所有權主體、部委、政府）的現實， 它們之間沒有清晰易辨的或者有也是相距很遠的主要委托人。 理順這一受托責任的復雜網絡，以確保有效決策和良好的公司治理委實是一個真正的挑戰(zhàn)。 2023年 5月初發(fā)布《 OECD國有企業(yè)公司治理指引》 ， 目的是為了克服預算軟約束，在一套復雜的代理鏈條中理順明確的受托責任， 定位于國有企業(yè)特殊情況的公司治理， 重點落在 國家作為所有者在政策方面的主要特點和要素 ，介紹了政府內部所有權職能應當如何發(fā)揮，并視為對經合組織公司治理原則的補充。 2023/3/14 50 ERIDRC，未經許可不得引用 經合組織國有企業(yè)公司治理指引（ 2023年 5月發(fā)布 ） （ 1）確保對國有企業(yè)有效的法律和規(guī)制框架 。 應當確保國有企業(yè)和私營部門公司在市場上公平競爭，以避免市場扭曲。 （ 2）國家作為一個所有者行事。 國家應該作為一個知情的和積極的所有者行事，并應制定出一項清楚和一致的所有權政策，確保國有企業(yè)的治理具有必要的專業(yè)化程度和有效性，并以透明和問責方式貫徹實施。 （ 3）平等對待所有股東。 國家和國有企業(yè)應該承認所有股東的權利，確保他們得到公平對待和平等獲得公司信息。 （ 4）與利益相關者的關系。 國家所有權政策應充分承認國有企業(yè)對利益相關者的責任，并要求他們報告與利益相關者的關系。 （ 5） 透明度和信息披露。 遵循高標準的透明度。 （ 6）國有企業(yè)董事會的責任。 國有企業(yè)董事會應該具有必要的權威、能力和客觀性，以履行他們在戰(zhàn)略指導和監(jiān)督管理上的職能。他們應該誠實行事，并且對他們的行為承擔受托責任。 2023/3/14 51 ERIDRC，未經許可不得引用 謝 謝 大 家！ 國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 電話： 01065222381 傳真： 01065231008 Email: 2023/3/14 52 ERIDRC，未經許可不得引用 演講完畢，謝謝觀看！