10股東出資制度-資料下載頁
2025-02-22 15:04本頁面
【正文】 注冊(cè)時(shí)肯定通過不了 ， 金達(dá)公司與 A大學(xué)簽訂了一份借款協(xié)議和一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。 借款協(xié)議訂明 ， 金達(dá)公司借款人民幣 980萬元給予 A大學(xué)用于公司設(shè)立之出資 。 公司成立后 ， 以公司受讓 A大學(xué)鋰電池支付的 980萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)償還 。 同時(shí) ，金達(dá)公司代表準(zhǔn)備設(shè)立的科達(dá)公司與 A大學(xué)簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定 ， 科達(dá)公司一經(jīng)成立 ， A大學(xué)即將鋰離子電池技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給科達(dá)公司 ， 轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣980萬元 ， 相應(yīng)地 ， 在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中 ， A大學(xué)和金達(dá)公司的出資方式均為貨幣 ， 數(shù)額均為 980萬元 。 ? 2023年 5月 ， 雙方依照上述協(xié)議發(fā)起設(shè)立了科達(dá)公司 ，開始了鋰電池的生產(chǎn) ， 1年后 ， 金達(dá)公司發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品市場遠(yuǎn)非預(yù)料得好 ， 賬面上處于虧損狀態(tài) ， 金達(dá)公司感覺自己出資太多 ， 吃了虧 ， 而且 ， 雙方在經(jīng)營方針 、 策略和內(nèi)部管理問題上分歧嚴(yán)重 ， 以致發(fā)生糾紛 。 金達(dá)公司因此訴諸法院 ， 要求法院確認(rèn)發(fā)起人協(xié)議 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及 A大學(xué)出資額及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的條款無效 ， 要求依照公司法的規(guī)定將 A大學(xué)在注冊(cè)資中的比例由 49％ 下調(diào)至 35％ 。 ? 【 問題 】 ? (1) 金達(dá)公司與 A大學(xué)圍繞出資問題簽訂的上述幾個(gè)協(xié)議是否違反了公司法有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資最高比例的限制性規(guī)定 ? ? (2) 對(duì)金達(dá)公司將 A大學(xué)在注冊(cè)資本中的比例由 49％ 下調(diào)至 35％ 的訴求可否給予支持 ? 【 案例 3】 ? 甲 、 乙 、 丙 、 丁四人經(jīng)過多次考察認(rèn)為 ， 利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當(dāng)?shù)匾郎桨男沱愶L(fēng)光 ， 辦一個(gè)旅游農(nóng)場吸引城市人群節(jié)假日來休閑度假 ， 將是一個(gè)不錯(cuò)的投資項(xiàng)目 。 幾經(jīng)商量 ， 決定以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營該項(xiàng)目 。 隨后 ， 四人一起簽訂了發(fā)起人協(xié)議 ， 制訂了公司章程 。 在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定： ① 公司注冊(cè)資本 200萬元 ， 甲出資貨幣 80萬元 ， 乙出資貨幣 60萬元 ，丙與丁各出資貨幣 30萬元 ， 相應(yīng)地 ， 各發(fā)起人在公司中的占股比例分別為 40％ 、 30％ 、 15%、 15%； ② 股東以其持股比例分配公司利潤 、 承擔(dān)公司虧損與風(fēng)險(xiǎn) 。 甲 、 乙 、 丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資 ， 丙因?qū)β糜无r(nóng)場的經(jīng)營前景沒有太多把握 ， 在出資時(shí)舉棋不定 ， 支付 5萬元后就以種種借口拖延不出錢了 ， 甲因與驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)系不錯(cuò) ， 開出了四人共出資 200萬元的驗(yàn)資證明并在工商登記機(jī)關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照 。 ? 1年后 ， 公司經(jīng)營效益不錯(cuò) ， 年終分配時(shí) ， 丙提出要求按15％ 的比例分配利潤 ， 同時(shí)補(bǔ)齊原出資差額 25萬元給公司 ， 而甲 、 乙 、 丁則認(rèn)為丙沒有足額出資 ， 構(gòu)成了違約 。在做出的股東會(huì)決議中 ， 決定將丙出資的 5萬元退回 ， 取消丙的股東資格和分配公司利潤的資格 。 為此 ， 丙向法院起訴 ， 要求法院撤銷股東會(huì)決議 ， 確認(rèn)其股東資格 ，要求補(bǔ)交 25萬出資差額給公司 ， 參加公司盈利分配 。 ? 【 問題 】 ? (1)未足額出資的股東可否參與公司盈利分配 ? ? (2)公司是否有權(quán)取消未履行出資義務(wù)的發(fā)起人的股東資格 ? 演講完畢，謝謝觀看！
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