公司并購疑難問題與實戰(zhàn)技巧-資料下載頁
2025-02-20 16:45本頁面
【正文】 發(fā)現風險（包括要求對方作盡責披露） 3 選擇目標企業(yè)應在環(huán)境、市場、品牌、能源、競爭關系等調查基礎上 4 選擇并購模式應在對目標企業(yè)的設立、延革、股東構成、資產構成、財務管理規(guī)范與否等調查基礎上 5 議定價格應當在對目標公司資產、負債、權益、競爭態(tài)勢、發(fā)展預期、并購后投入等調查的基礎上 6 將所有對并購方不利的事項納入出讓方盡責披露的范圍，由出讓方作出承諾 7 將計價基準日以后目標公司的或然負債作為出讓方賠償的口袋（附基準日目標公司負債明細表） 8 設定賠償責任擔保機制（包括從價款中直接扣收，嚴格控制價款支付條件和手續(xù)） 9 組織強有力的接收和整合隊伍，做好員工、市場、管理權接收工作 10 并購團隊與接收整合團隊的有機配合 第六章 保密協(xié)議及需要注意的問題 保密協(xié)議簽署的時間 1 保密協(xié)議既是并購法律文件的重要組成部分，又可以獨立于其他法律文件而存在 2 絕大多數并購項目都簽署保密協(xié)議，特別是對一些上市公司的并購，保密協(xié)議更為重要 不簽署保密協(xié)議，股價會上升 與投資公司不利 3 保密協(xié)議應當獨立于意向協(xié)議，保密協(xié)議一經簽署即具有法律效力，即使作為意向協(xié)議的條款，也應當強調其效力 4 保密協(xié)議應當在雙方初步接觸，有談判意向時簽署 相互承擔保密義務 1 投資公司對披露方（交易對方及目標公司）披露的信息應當承擔保密義務 2 披露方對從投資公司得到的信息如報價、交易模式、對目標公司的整合改組方案、對目標公司的人士安排等也負有保密義務 3 許多保密協(xié)議僅規(guī)定了前一種保密義務，沒有將第種保密內容納入 保密義務的維度 1 人員 泄密由簽約方負責 1）各方直接參加項目工作的人士 2）批準項目的權力機關的各種人士 3）間接接觸項目資料、信息的員工 4）各方聘請的中介機構及參與工作的人員 2 范圍 僅可以在評估項目上利用，不可在其他任何方面使用或者有意無意提供第三方利用 保密義務的解除 1 許多保密協(xié)議沒有約定保密義務的解除，是有瑕疵的，在特定情況下保密義務應當解除 2 保密義務解除的情形： 1）披露方公開保密信息 2）保密信息依法成為公共領域的財富 3）收購成功，保密信息成為收購方的財產 4）司法、行政調查 5）向反壟斷、項目審批機關申報 6）雙方約定的其他情形 保密協(xié)議的特殊性 1 保密協(xié)議是并購項目中第一個生效的法律文件 2 保密協(xié)議可以專門約定適用法律和管轄 3 保密協(xié)議簽署后，披露方開始進入披露階段 4 即使有保密協(xié)議，項目雙方仍應當進行保密教育和保密管理 第七章 反并購手段和法律風險 毒丸計劃 1 負債毒丸計劃 在債券募集說明書和借貸合同中約定，一旦公司被并購，債權人有權要求提前償還債務，或者將債券以優(yōu)惠條件轉換成股票 2 優(yōu)先股權毒丸計劃 公司向某些老股東出售優(yōu)先股票，約定在出現某種情況時，公司必須以高溢價收購這些股票，從而提高并購成本 3 人員毒丸計劃 公司高管簽署協(xié)議，共進共退，有一人被辭或降職，大家一起辭職。 注意風險： 1 競爭者或利益相關者制造假象，使公司遭受損失 2 在有關法律文件中明確，公司在界定是否出現約定情況問題上的權利 降落傘計劃 1 金降落傘 公司董事會通過決議，由公司與高管訂立協(xié)議，一旦企業(yè)被并購高管被解職的，公司要給其高額退休金、賠償金、津貼 2 銀降落傘 公司與中層管理人員訂立協(xié)議，公司被并購時，中層員工也會得到可觀的補償 3 銅降落傘 公司與普通員工訂立協(xié)議，公司被并購時，每名員工都會得到相當于幾個月工資的補償 以上述方法提高收購成本，阻退并購者 注意風險：嚴格區(qū)別公司內部股權整合、重組與競爭對手并購 股份回購和員工持股 1 股份回購 在公司受到并購威脅時，公司利用手中的現金或者借債回購本公司的股份，提高收購難度和收購成本 2 員工持股計劃 在員工持有本公司相當數量的股份的情況下，不僅并購者收購股份難，而且公司可能通過其與員工的關系，控制更多的股份 注意風險： 1 回購股份的合法性及回購的成本 2 員工持股對公司日常決策的影響 以收購對收購和相互持股 1 以收購對收購 也叫帕克曼防御，指在公司受到收購威脅時，以反收購的方法 以攻為守的方法解圍 2 相互持股 關聯企業(yè)或友好企業(yè)之間相互持股，在一方受到并購攻擊時，他方施以援手 注意風險： 1 公司反收購的能力和結果 2 股權結構的合理和關聯交易問題 董事限制更換條款和絕對多數條款 1 董事限制更換條款 在公司章程中設定限制更換董事的條款，使并購者因收購后難于整合，從而放棄收購 2 絕對多數條款 是指在公司章程中規(guī)定，公司被并購需要公司的絕大多數股東投贊成票方可 注意風險： 1 限制董事更換條款的負作用 2 絕對多數條款對公司日常決策的影響 白衣騎士和焦土戰(zhàn)術 1 白衣騎士 指在企業(yè)遭到敵意收購時，尋求第三方（白衣騎士）以提高并購價格來對付敵意收購 2 焦土戰(zhàn)術 將本公司對并購方最有吸引力的資產，如專有技術、商標、某項業(yè)務出售或者抵押，公司對并購者喪失吸引力 注意風險： 1 焦土戰(zhàn)術對公司競爭能力的破壞 2 白衣騎士對公司的影響 謝 謝 演講完畢，謝謝觀看！
研究報告相關推薦
鄂ICP備17016276號-1