【正文】 人員涉嫌犯罪，被司法機關(guān)追究了刑事責(zé)任。 2023年 2月 3日，麗水市中院對此案進行宣判，羅高峰（杭蕭鋼構(gòu)原證券事務(wù)代表）犯 泄露內(nèi)幕信息罪 ，被判處有期徒刑一年六個月；陳玉興（曾任杭蕭鋼構(gòu)證券事務(wù)代表）、王向東犯 內(nèi)幕交易罪 ，分別被判處有期徒刑二年六個月和有期徒刑一年六個月，緩刑二年，并各處罰金人民幣 4037萬元；陳玉興，王向東的違法所得人民幣 4037萬元予以追繳，由麗水市人民檢察院上繳國庫。 （三）股份及其變動管理 短線交易行為禁止 《證券法》第 47條條款對短線交易的規(guī)范： ① 上市公司 董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 、 持有上市公司股份 5%以上的股東 ， 將其持有的該公司的股票在 買入后六個月內(nèi)賣出 ， 或者在賣出后六個月內(nèi)又買入 ，由此所得收益歸該公司所有 ， 公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益 。 ② 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的 ， 股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行 。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的 ， 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 ③ 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的 ， 負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任 《證券法》第 47條的規(guī)定，并要求上市公司應(yīng)及時披露： ① 相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； ② 公司采取的處理措施； ③ 收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； ④ 交易所要求披露的其他事項。 （三）股份及其變動管理 短線交易違規(guī)案例：萬家樂董事長李智 2023年 8月 3日 ，萬家樂董事長兼總經(jīng)理李智的家屬在其不知情的情況下，以其名下證券賬戶 買入 本公司股票 50,000股，交易均價為 。 李智發(fā)現(xiàn)后，于 8月 4日上午，向董事會秘書通報相關(guān)情況；而其家屬意識到違規(guī)后，希望及時糾正錯誤，于 8月 4日將李智賬戶中的 12,500股公司股票賣出，交易均價為 ，無產(chǎn)生收益。 公司董事會于 8月 5日發(fā)布公告，對上述情況進行了披露，并說明了公司采取的措施，如通報全體董事、監(jiān)事和高級管理人員立即展開賬戶自查，認真學(xué)習(xí)相關(guān)法規(guī)，切實管理好自己名下的證券賬戶等等。在該公告中，李智本人也做了道歉。 但在 2023年 1月 5日，李智的家屬又在其本人不知情的情況下，賣出了其名下證券賬戶所持的本公司股票 9,375股，交易均價為 。 評析：買入的時點是 8月 3日，在 8月 4日賣出，屬于短線交易；在 2023年 1月 5日賣出，仍在 6個月短線交易的限制時段內(nèi)，產(chǎn)生的收益應(yīng)該歸公司所有。 因此，李智將本次賣出公司股票的收益 29,。 （三）股份及其變動管理 窗口期交易 禁止 ，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種： （ 1）上市公司定期報告公告前 30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30日起至最終公告日； （ 2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)； （ 4）證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。 （三）股份及其變動管理 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報違規(guī)案例： *ST大地（綠大地） 三宗罪： （ 1）公司未及時發(fā)布 2023年業(yè)績預(yù)虧公告；（ 2）公司對2023年業(yè)績情況進行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)重大變化，且修正時間嚴重滯后；（ 3）公司 2023年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報與 2023年年度報告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)之間存在重大差異，誤差率在 100%以上。 公司 2023年年報存在重大會計差錯， 對銷售退回未進行賬務(wù)處理。 公司 2023年年報相關(guān)文件存在多處錯漏。 后果： 對公司、董事長及主要責(zé)任人給予公開譴責(zé)的處分，對其他當(dāng)事人及保薦代表人給予通報批評的處分。 內(nèi)部控制 第四節(jié) （一）對控股子公司的管理控制 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控制活動： （ 1）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等； （ 2）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序； （ 3）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，及時向公司分管負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議； （ 4）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項； （ 5）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報表等； （ 6）建立對各控股子公司的績效考核制度。 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應(yīng)對督促其控股子公司逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。 （二）重大投資的內(nèi)部控制 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。 上市公司應(yīng)對指定專門機構(gòu)，負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)對及時向公司董事會報告。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當(dāng)查明原因，及時采取有效措施，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。 （三）信息披露的內(nèi)部控制 上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披露流程，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)任人。 公司應(yīng)當(dāng)指定董事會秘書具體負責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)并遵守《股票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息。 上市公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 （三）信息披露的內(nèi)部控制 上市公司應(yīng)當(dāng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。