【正文】 團(tuán)平臺，出于戰(zhàn)略的考慮，對鉭鈮資產(chǎn)處置可再行定奪 2 ? 考慮到各個板塊不同的業(yè)務(wù)發(fā)展路徑，以及為今后鎢業(yè)務(wù)裝入有色上市公司的需要，新公司將按照不同的板塊打包成三個控股子公司，或分立成三個公司 3 江鎢集團(tuán) 漂塘鎢礦 鐵山垅鎢礦 西華山鎢礦 小龍鎢鎢礦 贛州鎢制品 贛州華鎢設(shè)備公司 供銷公司 進(jìn)出口公司 宜春鉭鈮礦 九江冶煉廠 贛州研究所 贛州化工廠 江西華興公司 其他板塊 其他業(yè)務(wù)公司 65 該方案對五礦較為有利，只是需要對公司二次整合成本的支付作約定 ? 現(xiàn)金出資的方式既滿足四月底掛牌的要求，又能將投資回報(bào)率控制在可接受的范圍 ? 通過收購江鎢對下屬股權(quán)的方式規(guī)避了凈資產(chǎn)出資不合法的風(fēng)險 ? 收購前將非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離，提高新公司的運(yùn)營效率，同時為此付出的成本是可控的 ? 有時間將江鎢擬投入新公司的資產(chǎn)作實(shí)，同時有效控制江鎢下屬企業(yè)原來的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給新公司 ? 對進(jìn)入新公司企業(yè)的范圍和時間留有較大的靈活性 ? 為今后上市留有比較好的接口 ? 五礦投入的資金可以統(tǒng)一在一個平臺上運(yùn)作，提高資金使用效率 ? 對剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的費(fèi)用和后期的維護(hù)費(fèi)用的分擔(dān)作出約定 – 通過對江鎢關(guān)破企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)溢價收購給予一定補(bǔ)償 – 雙方對該等費(fèi)用的分?jǐn)傇O(shè)定分?jǐn)偙壤? ? 江鎢初期現(xiàn)金出資困難的局面可以通過向五礦借支，或縮小股比的方式緩解 ? 江鎢將下屬企業(yè)重組后，由新公司購買，江鎢將收購資金重新注入新公司作為它的出資，而五礦相應(yīng)縮小股比，最終雙方的股比達(dá)到事先約定的比例 ? 江鎢將下屬企業(yè)重組并注入新公司，如果股比還沒有達(dá)到 49％，可以采用縮小股比的方式，或向五礦借支，并承諾用新公司分紅來償還；如果凈資產(chǎn)超過 49％的份額，可以將超過部分作為新公司對江鎢的負(fù)債，或五礦對等增資，當(dāng)然以保證新公司有良好投資回報(bào)率為前提 ? 對新公司二次整合的時間需要和相關(guān)資產(chǎn)裝入上市公司的時間相匹配，同時需要對由此而帶來的成本的承擔(dān)作詳細(xì)約定 ? 按照原協(xié)議與鎢、稀土和鉭鈮無關(guān)的兩家企業(yè)也將進(jìn)入新公司 ? 新公司需要付出二次整合的代價 66 方案四：江鎢以相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，五礦用現(xiàn)金成立中鎢集團(tuán)，而后按照板塊進(jìn)行二次整合 五礦現(xiàn)金 江鎢集團(tuán) 漂塘鎢礦 鐵山垅鎢礦 西華山鎢礦 小龍鎢鎢礦 贛州鎢制品 贛州華鎢設(shè)備公司 供銷公司 進(jìn)出口公司 宜春鉭鈮礦 九江冶煉廠 贛州研究所 贛州化工廠 江西華興公司 中鎢集團(tuán)（暫定名） 鎢業(yè)公司 鉭鈮公司 稀土公司 中鎢集團(tuán) ? 進(jìn)入新公司的范圍，鎢、稀土、鉭鈮，或根據(jù)戰(zhàn)略考慮，其中的某些企業(yè)進(jìn)入 ? 進(jìn)入的時間考慮，各塊業(yè)務(wù)是同時進(jìn)入，還是有先后次序 ? 將中鎢集團(tuán)中業(yè)務(wù)按板塊分類時，采用控股子公司的方式，還是采用分立形式 ? 五礦對各個板塊的實(shí)際控制權(quán)都是 51%，還是根據(jù)各板塊在戰(zhàn)略中的不同定位分別處理 其他業(yè)務(wù)公司 67 對比前述三個方案，該方案對五礦的風(fēng)險最大，需要對可能造成的損失進(jìn)行測算，同時在出資協(xié)議中約定股東雙方的責(zé)任和義務(wù) ? 凈資產(chǎn)出資的不合法性將給后續(xù)裝入上市公司帶來不利影響 ? 畸形母子公司結(jié)構(gòu)面臨較大的法律問題 ? 在短期內(nèi)難以對江鎢現(xiàn)下屬企業(yè)中所有的法律、財(cái)務(wù)等方面風(fēng)險作出準(zhǔn)確的判斷，因此原企業(yè)中的某些風(fēng)險可能隨著主體的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)嫁給新公司 ? 對江鎢下屬企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員剝離的費(fèi)用和風(fēng)險相當(dāng)大的部分必須由新公司承擔(dān) ? 二次整合費(fèi)用的大部分需要由新公司承擔(dān) 對江鎢下屬企業(yè)的重組和改制所需成本的分?jǐn)偡绞胶捅壤骷s定 對二次整合的時間及費(fèi)用的承擔(dān)方式作詳細(xì)約定 在談判過程中盡量壓低江鎢的凈資產(chǎn)，以盡可能減小法律和財(cái)務(wù)等風(fēng)險 對于原企業(yè)中由于對外擔(dān)保 /資產(chǎn)抵押 /經(jīng)濟(jì)合同等而造成的法律方面的風(fēng)險由江鎢承諾承擔(dān) 對于原企業(yè)中由于潛虧或虛擬資產(chǎn) /非經(jīng)營性支出 /拖欠職工工作福利 /拖欠稅金 /公用事業(yè)費(fèi)的支付由江鎢承諾承擔(dān) 68 所有方案中對破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)入時間的考慮都將以破產(chǎn)程序終結(jié)為前提，只是不同的方案對破產(chǎn)企業(yè)收購價格作不同的約定 + + 以原協(xié)議框架為基礎(chǔ)的方案 以盡可能規(guī)避風(fēng)險為前提的方案 正常經(jīng)營企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員在進(jìn)入新公司前進(jìn)行了剝離 最大可能減小原企業(yè)的法律和財(cái)務(wù)等風(fēng)險可能對新公司造成的影響 + 消除原協(xié)議中凈資產(chǎn)這種出資方式不合法可能帶來的法律風(fēng)險 + 有充分的時間核實(shí)江鎢的凈資產(chǎn) 新公司在江鎢購買破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)實(shí)際成本的基礎(chǔ)上以一定的溢價比例收購，作為對江鎢剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)所付出代價的補(bǔ)償 非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離工作由新公司承擔(dān) 原企業(yè)的法律和財(cái)務(wù)等風(fēng)險可能轉(zhuǎn)嫁給新公司 原協(xié)議中以“凈資產(chǎn)”出資的方式可能給新公司帶來法律風(fēng)險，特別是這塊資產(chǎn)進(jìn)入上市公司時 江鎢以得到破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的實(shí)際成本作為對新公司的增資 + 核實(shí)江鎢凈資產(chǎn)的時間有限 69 在所有方案的設(shè)計(jì)中，都需要對法律、財(cái)務(wù)的某些基本問題作約定，同時針對不同的方案還需設(shè)定特別約定 ? 約定新公司具有排他性收購江鎢下屬正常經(jīng)營企業(yè)的權(quán)利 ? 約定新公司具有優(yōu)先收購破產(chǎn)企業(yè)的權(quán)利 ? 約定上述兩種收購的收購價格和價格依據(jù) ? 約定新公司收購江鎢下屬企業(yè)的受讓金的處理方式，并對債轉(zhuǎn)股及對等增資的安排 ? 約定對股權(quán)出資所帶來的對未來公司上市的法律風(fēng)險的規(guī)避方法 ? 約定未經(jīng)評估出資的法律風(fēng)險的承擔(dān)主體和方式 ? 約定新公司建帳的會計(jì)處理 ? 約定兩種會計(jì)制度差別而產(chǎn)生的虧損承擔(dān)主體和彌補(bǔ)方式 共同約定 針對現(xiàn)金＋現(xiàn)金方案的特別約定 針對現(xiàn)金＋凈資產(chǎn)方案的特別約定 ?約定資產(chǎn)價值確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和方式 ?約定資本規(guī)模確定的標(biāo)準(zhǔn)和方式 ?約定新公司現(xiàn)金資本的投向 ?約定股東會對董事會和經(jīng)營層的授權(quán)范圍和監(jiān)督機(jī)制 ?約定資產(chǎn)所有權(quán)證補(bǔ)辦及變更的計(jì)劃和責(zé)任主體和費(fèi)用承擔(dān)主體 ?約定原企業(yè)對外擔(dān)保 /資產(chǎn)抵押 /擬破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)債務(wù) /經(jīng)濟(jì)合同等涉及的法律風(fēng)險的補(bǔ)償機(jī)制 ?約定對在職職工 /離退休員工 /家屬拖欠資金的處理主體和責(zé)任主體及不能實(shí)現(xiàn)時的補(bǔ)償 ?約定短期債務(wù) /拖欠稅金 /拖欠公用性支出等的處理主體和處理方式及不能實(shí)現(xiàn)時的補(bǔ)償 ?約定礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi) /社?；鸬雀黜?xiàng)應(yīng)提未提而被有關(guān)部門追討時的補(bǔ)償 ?約定財(cái)政補(bǔ)貼的受益主體 /受益金額 /受益方式 ? 約定江鎢和新公司對江鎢下屬企業(yè)重組 /剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)各自應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用支出及補(bǔ)償方式 ?約定在江鎢出資未達(dá)到 49%條件下的補(bǔ)足方式 ? 約定破產(chǎn)企業(yè)的優(yōu)先收購權(quán)和收購時的價格及價格依據(jù) ?約定對破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的處理主體和處理方式及不能實(shí)現(xiàn)時的補(bǔ)償 70 方案最終的選擇標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)最小化五礦的風(fēng)險，同時兼顧江鎢的可接受程度 方案一 方案二 方案三 方案四 出資方式是否合法 非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離 原企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險是否轉(zhuǎn)移至新公司 江鎢接受的可能性 五礦對重組和改制需要付出的成本 是 是 否 否 由江鎢負(fù)責(zé)，新公司配合 否 否 部分轉(zhuǎn)移 部分轉(zhuǎn)移 最為困難 較容易 較為困難 最為容易 最小 較大 較小 最大 與中鎢集團(tuán)戰(zhàn)略定位的匹配 較為匹配 較為匹配 主業(yè)不清 主業(yè)不清 為今后上市留有的接口 可直接將五礦的股份注入 可直接將五礦的股份注入 只能將中鎢的股份注入 只能將中鎢的股份注入 一次整合 二次整合 投入資金的使用效率 各板塊之間資金不能隨意調(diào)配，資金使用效率較低 三個板塊資金能統(tǒng)一規(guī)劃，資金使用效率高 三個板塊資金能統(tǒng)一規(guī)劃，資金使用效率高 各板塊之間資金不能隨意調(diào)配，資金使用效率較低 由江鎢負(fù)責(zé)，新公司配合 剝離成本和未來費(fèi)用主要由中鎢承擔(dān) 剝離成本和未來費(fèi)用主要由中鎢承擔(dān) 71 如果雙方合資的時間不受原協(xié)議框架的限制，遠(yuǎn)卓建議先由江鎢對下屬企業(yè)實(shí)施重組，而后五礦以增資擴(kuò)股的方式進(jìn)入 五礦現(xiàn)金 江鎢集團(tuán) 漂塘鎢礦 鐵山垅鎢礦 西華山鎢礦 小龍鎢鎢礦 贛州鎢制品 贛州華鎢設(shè)備公司 供銷公司 進(jìn)出口公司 宜春鉭鈮礦 九江冶煉廠 贛州研究所 贛州化工廠 江西華興公司 鎢板塊 鉭鈮板塊 稀土板塊 ? 江鎢將下屬企業(yè)按照鎢、稀土、鉭鈮三個板塊分別重組成三個公司 1 ? 五礦以增值擴(kuò)股的形式實(shí)現(xiàn)控制 ? 對下屬公司增資參股的比例需要考慮五礦本身的戰(zhàn)略發(fā)展方向和公司投資和運(yùn)營資金的實(shí)際需求 2 建議不在本次合作范圍之列 72 目錄 ?鎢行業(yè)分析 ?五礦集團(tuán)鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議 ?中鎢的定位以及組建 ?中鎢的后續(xù)發(fā)展建議 73 中鎢組建完成后還要進(jìn)行第二步的擴(kuò)展 第一階段中鎢的組建 在五礦框架內(nèi)對中鎢進(jìn)行擴(kuò)充 中鎢朝著資源型集團(tuán)的目標(biāo)發(fā)展 ?成為鎢產(chǎn)業(yè)整合平臺 74 除開與江鎢組建的中鎢以外，五礦還正在整合香爐山等資源型企業(yè)。至此，五礦在鎢產(chǎn)業(yè)已有六家有資產(chǎn)紐帶的企業(yè) 中鎢 贛鎢 香爐山 廈鎢 自貢 764 股權(quán)情況 五礦集團(tuán)（有色股份） 南昌 603 51％ 69％ 20％ 企業(yè)簡介 51％ 在中國白鎢礦資源之中，香爐山鎢礦區(qū)的資源擁有量和資源質(zhì)量良好，鎢礦品位為全國之冠，儲量居全國第二 56％ 占有色少量 股份 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（簡稱764）的產(chǎn)品涵蓋了鎢、鉬的初級品、半成品和成品的所有門類，并向深度加工產(chǎn)品延伸，年生產(chǎn)能力超萬噸。其中硬質(zhì)合金的國內(nèi)市場占有率接近 30%。銷量居全國第一。 由贛州地方政府整合一些當(dāng)?shù)刂行〉V而成，但整合目的沒有達(dá)到理想目標(biāo)，下屬礦山企業(yè)并不受調(diào)控 廈鎢是目前世界上規(guī)模最大的鎢冶煉生產(chǎn)廠商，主要鎢產(chǎn)品年出口量占全國年出口總量的 35%以上。其控股公司廈門金鷺是國內(nèi)最大的鎢粉、碳化鎢粉生產(chǎn)和出口基地，是世界上五大鎢粉材料生產(chǎn)廠商之一，擁有 3500噸鎢粉、碳化鎢粉， 200噸硬質(zhì)合金和 100噸合金粉料的生產(chǎn)規(guī)模。 南昌硬質(zhì)合金廠是我國六大主要鎢制品冶煉和生產(chǎn)企業(yè)之一。硬質(zhì)合金產(chǎn)量位居全國第三，鎢粉和碳化鎢粉的出口量占全國同類產(chǎn)品出口量的25%，居全國第二位；硬質(zhì)合金異型擠壓制品的出口量居全國第一位；硬質(zhì)合金微型鉆的產(chǎn)量和出口量居全國第二位。 與江鎢集團(tuán)共同組建，江鎢是以資源為主體并已經(jīng)進(jìn)入中間產(chǎn)品環(huán)節(jié)的大型鎢業(yè)集團(tuán)，擁有江西60％以上的采礦指標(biāo) 75 可以看到，五礦依靠資產(chǎn)紐帶已經(jīng)基本形成比較完整的產(chǎn)業(yè)鏈，并形成資源與加工兩大板塊 中鎢 贛鎢 香爐山 廈鎢 自貢 764 涉及領(lǐng)域 采選 冶煉（ APT） 中間產(chǎn)品 應(yīng)用產(chǎn)品 五礦集團(tuán)（有色股份） 南昌 603 資源板塊 加工板塊 76 五礦可以有三種模式構(gòu)建鎢產(chǎn)業(yè)板塊 中鎢 贛鎢 香爐山 廈鎢 五礦集團(tuán)（有色股份） 南昌 603 分散模式 鎢資源板塊 贛鎢 香爐山 廈鎢 五礦集團(tuán)（有色股份） 南昌 603 鎢應(yīng)用產(chǎn)品板塊 中鎢 雙平臺模式 其他 其他 鎢業(yè)整合平臺 贛鎢 香爐山 廈鎢 五礦集團(tuán)（有色股份） 南昌 603 單平臺模式 其他 中鎢 77