【正文】 本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程?！　〉诙倭闳龡l 外國(guó)公司屬于外國(guó)法人，其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格?！　⊥鈬?guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任?！　〉诙倭闼臈l 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)。　　第二百零五條 外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。 第十章 法律責(zé)任　　第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百零七條 制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙倭惆藯l 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙倭憔艞l 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇畻l 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇粭l 公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)以外另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)的，責(zé)令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇l 公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇龡l 違反本法規(guī)定，將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇臈l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　《?、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分?！　〉诙僖皇鍡l 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分?！　〉诙僖皇鶙l 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。　　第二百一十七條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　」驹谶M(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇藯l 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇艞l 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〕袚?dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書?！　〉诙俣畻l 國(guó)務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門，對(duì)不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立公司的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，或者對(duì)不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百二十一條 國(guó)務(wù)院證券管理部門對(duì)不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙俣l 公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百二十三條 公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記的，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙俣臈l 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　第二百二十五條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙俣鶙l 外國(guó)公司違反本法規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，責(zé)令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。　　第二百二十七條 依照本法履行審批職責(zé)的有關(guān)主管部門，對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)的，或者公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予登記的，當(dāng)事人可以依法申請(qǐng)復(fù)議或者提起行政訴訟?！　〉诙俣藯l 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 第十一章 附 則　　第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的限期內(nèi)達(dá)到本法規(guī)定的條件。具體實(shí)施辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定?！　〉诙偃畻l 本法自1994年7月1日起施行關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定關(guān)于修改《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的決定 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局 二○○一年第8號(hào)令  現(xiàn)公布《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于修改＜關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定＞的決定，自公布之日起施行。 部長(zhǎng)：石廣生 局長(zhǎng)：王眾厚 二○○一年十一月二十二日 為適應(yīng)我國(guó)對(duì)外開放新形勢(shì)的需要，進(jìn)一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并的行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對(duì)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號(hào)）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并?！? 二、在第十七條后新增：“第十八條 公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊(cè)資本為原公司的注冊(cè)資本額與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)的注冊(cè)資本額之和。合并后的公司注冊(cè)資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會(huì)同國(guó)家工商總局批準(zhǔn)。 第十九條 與公司合并的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)?！? 三、在原第十八條中新增：“公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并的，申請(qǐng)人還應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬合并的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件?！? 四、在原第三十五條中新增：“公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設(shè)的公司；還應(yīng)根據(jù)有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等機(jī)關(guān)，辦理相關(guān)的審核手續(xù)。” 五、在原第三十六條中新增第二款：“在公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國(guó)投資者購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)股東股權(quán)的，其股權(quán)購(gòu)買金的支付條件，依照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定的補(bǔ)充規(guī)定》執(zhí)行?！? 六、原第三十九條修改為：“本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行。” 此外，對(duì)部分條款的表述作相應(yīng)修改，并對(duì)條、款、項(xiàng)順序作相應(yīng)調(diào)整。 本決定自發(fā)布之日起執(zhí)行。 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。 第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 公司與中國(guó)內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。 第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個(gè)以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。 新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個(gè)以上的公司。 公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。 存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。 解散分立，是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。 第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，不得損害社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。 公司合并或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國(guó)投資者在不允許外商獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資控股或占主導(dǎo)地位。 公司因合并或分立而導(dǎo)致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。 第六條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機(jī)關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項(xiàng) 外商投資企業(yè)待遇。 第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。 擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地 對(duì) 外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國(guó)家工商行政管理總局（以下簡(jiǎn)稱國(guó)家工商總局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。 擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。 擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。 第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見。 第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國(guó) 內(nèi)資企業(yè)合并。 第十條 有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。 上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè) 資本額之和。 有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。 第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公