【文章內容簡介】 的程序辦理?！　〉诰攀艞l 有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照本法有關向社會公開募集股份的規(guī)定辦理?！　〉谝话贄l 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。　　第一百零一條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！　〉谝话倭闳龡l 股東大會行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　　（四）審議批準董事會的報告；　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。　　第一百零四條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：　　（一）董事人數不足本法規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　　（四）董事會認為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。　　第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議?！　“l(fā)行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司?！　〉谝话倭懔鶙l 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權?！　」蓶|大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭闫邨l 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭惆藯l 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。　　第一百零九條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！　〉谝话僖皇畻l 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。　　第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三節(jié) 董事會、經理　　第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人?！　《聲蓶|大會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝?，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取！　〉谝话僖皇龡l 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人?！　〉谝话僖皇臈l 董事長行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；　?。ǘz查董事會決議的實施情況；　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券。　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權?！　〉谝话僖皇鍡l 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！　《略谌纹趯脻M前，股東大會不得無故解除其職務?！　〉谝话僖皇鶙l 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事?！　《聲匍_臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。　　第一百一十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過?！　〉谝话僖皇藯l 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名?！　《聭攲Χ聲臎Q議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　〉谝话僖皇艞l 股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭??！　〗浝砹邢聲h?！　〉谝话俣畻l 公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權?！　」径聲梢詻Q定，由董事會成員兼任經理?！　〉谝话俣粭l 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。　　第一百二十二條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議?！　〉谝话俣龡l 董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經理的規(guī)定以及董事、經理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經理。 第四節(jié) 監(jiān)事會　　第一百二十四條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话俣鍡l 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谝话俣鶙l 監(jiān)事會行使下列職權：　　（一）檢查公司的財務；　?。ǘΧ隆⒔浝韴?zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權?！　”O(jiān)事列席董事會會議。　　第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定?！　〉谝话俣藯l 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓第一節(jié) 股份發(fā)行　　第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　〉谝话偃畻l 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。　　同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。　　第一百三十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經國務院證券管理部門批準。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定?！　〉谝话偃l 股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規(guī)定的其他形式。　　 股票應當載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?；　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；　　（四）股票的編號?！　」善庇啥麻L簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣?！　〉谝话偃龡l 公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票?！　〉谝话偃臈l 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得其股份的日期?！　“l(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。　　第一百三十五條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定?！　〉谝话偃鶙l 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。　　公司登記成立前不得向股東交付股票。　　第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；　?。ǘ┕驹谧罱陜冗B續(xù)盈利，并可向股東支付股利；　?。ㄈ┕驹谧罱陜蓉攧諘嬑募o虛假記載；　?。ㄋ模┕绢A期利潤率可達同期銀行存款利率?！　」疽援斈昀麧櫡峙尚鹿?，不受前款第（二）項限制。　　第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數額；　　（二）新股發(fā)行價格；　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數額?！　〉谝话偃艞l 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準?！　〉谝话偎氖畻l 公司經批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，并制作認股書。公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。　　第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據公司連續(xù)盈利情況和財產增值情況，確定其作價方案?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。 第二節(jié) 股份轉讓　　第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉讓。　　第一百四十四條 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。　　第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！　〉谝话偎氖鶙l 無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！　〉谝话偎氖邨l 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。　　第一百四十八條 國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。　　第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。　　第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话傥迨l 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：　　（一）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；　　（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；　?。ㄈ╅_業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；　?。ㄋ模┏钟泄善泵嬷颠_人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；　　（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；　?。﹪鴦赵阂?guī)定的其他條件。　　第一百五十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件。國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準?！　」善鄙鲜薪灰咨暾埥浥鷾屎螅慌鷾实纳鲜泄颈仨毠嫫涔善鄙鲜袌蟾?，并將其申請文件