【正文】 同、供貨合同和任何其他合同。甲方對于解除合同所發(fā)生的任何費用不負(fù)責(zé)任，同時項目公司應(yīng)盡全部合理義務(wù)保護甲方免受任何此類損害。 人員和人員培訓(xùn) 不遲于移交日前八（8）個月，項目公司將向甲方或其指定機構(gòu)提交一份當(dāng)時項目公司雇傭的雇員名單，包括每個雇員的資格、職位、收入和福利等的詳細(xì)資料。項目公司同時將說明在移交日之后哪些雇員將可供甲方或其指定機構(gòu)聘用。 甲方或其指定機構(gòu)需要在移交日之前派駐人員到項目公司所在地進行培訓(xùn)或?qū)W習(xí)的，應(yīng)不遲于移交日前六（6）個月向項目公司說明情況及擬派駐人員名單并提供詳細(xì)簡歷。項目公司免費負(fù)責(zé)為上述人員提供培訓(xùn)。移交日之前，甲方或其指定機構(gòu)和項目公司將組織對上述人員進行考核，以確定項目公司的培訓(xùn)目標(biāo)是否完成。 保證在移交日，項目公司應(yīng)確保項目設(shè)施均處于良好狀況，以使項目設(shè)施在依適用法律和謹(jǐn)慎運營慣例運行的情況下，能夠繼續(xù)穩(wěn)定可靠地運行。 移交后的保修 移交后項目設(shè)施保修期為移交日后十二（12）個月。保修期內(nèi)，項目公司須按國家規(guī)定履行保修義務(wù)（因接受移交的單位使用不當(dāng)造成的損壞除外），修復(fù)項目設(shè)施的任何部分在特許經(jīng)營期內(nèi)出現(xiàn)的對污水處理廠工程正常運營產(chǎn)生影響的缺陷或損壞，并提供滿足正常生產(chǎn)需要的技術(shù)咨詢服務(wù)。 甲方或其指定機構(gòu)發(fā)現(xiàn)任何上述缺陷或損壞后應(yīng)及時通知項目公司。在任何情況下，甲方或其指定機構(gòu)必須最遲于保修期結(jié)束前通知項目公司。收到該通知后，項目公司應(yīng)盡快自費修正缺陷或損壞。 如果項目公司在收到甲方或其指定機構(gòu)上述通知后合理的時間內(nèi)不能或拒絕修正缺陷，甲方或其指定機構(gòu)有權(quán)自行或請第三方修正上述缺陷。在這種情況下，項目公司應(yīng)為此向甲方或其指定機構(gòu)支付合理且必要的修理費用。 移交費用項目公司及甲方或其指定機構(gòu)負(fù)責(zé)各自的因為移交發(fā)生的費用和支出。甲方或其指定機構(gòu)應(yīng)自費獲得所有的批準(zhǔn)并使之生效，并采取其他可能為移交所必需的措施。第 16 條 不可抗力 不可抗力事件 不可抗力是指： （a） 不能合理預(yù)見的；并且（b） 聲稱遭受不可抗力影響的一方對該事件及其后果不能克服和不能避免。 ：（a） 雷電、干旱、地震、火山爆發(fā)、隕石撞擊、山崩、山滑坡、水災(zāi)、暴風(fēng)雨、海嘯、洪水、臺風(fēng)、龍卷風(fēng)、地隆、地陷或任何其它天災(zāi)；（b） 大規(guī)模流行病、饑荒或瘟疫；（c） 戰(zhàn)爭行為（無論是宣戰(zhàn)的或未宣戰(zhàn)的）、入侵、武裝沖突或敵對行為、封鎖、暴亂、恐怖行為或軍事力量的使用；（d） 全國性、地區(qū)性或行業(yè)性罷工；（e） 任何政府部門對項目設(shè)施或其任何部分實行的征收、征用、國有化；（f） 法律變更；（g） 非項目公司和甲方原因?qū)е碌耐獠抗╇娭袛唷?中止履行當(dāng)生效日之后發(fā)生的不可抗力事件完全地或部分地阻礙一方履行其在本合同項下的義務(wù)時，可在不可抗力影響的范圍內(nèi)，全部或部分免除該方在本合同項下的相應(yīng)義務(wù)。 適用于項目公司的例外情況在下述情況下，項目公司不得聲稱遭受不可抗力影響而中止履行本合同或作為其不履行本合同項下義務(wù)的理由：（a） 項目設(shè)施的設(shè)備和機器的交付發(fā)生延誤，；（b） 項目設(shè)施的材料、設(shè)備、機器或零配件存在任何明顯或潛在的缺陷或存在故障或正常磨損；（c） 項目公司的工人或雇員或其承包商的工人或雇員的勞工騷亂、勞資糾紛或其它勞資行為。 不可抗力發(fā)生后的處理程序 聲稱受到不可抗力影響的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力或知道發(fā)生不可抗力之后及時書面通知另一方并詳細(xì)描述不可抗力的發(fā)生情況和可能導(dǎo)致的后果，包括該不可抗力發(fā)生的時間和預(yù)計停止的時間，以及對該方履行在本合同項下義務(wù)的影響，并在另一方合理要求時提供證明。 發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協(xié)商。 費用及時間表的修改 除本合同或雙方另有約定外，發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)各自承擔(dān)由于不可抗力對其造成的損失。 如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影響項目進展的情況下，已履行了請求延長進度日期的程序，則本合同中規(guī)定的履行某項義務(wù)的任何期限，經(jīng)受到影響的一方請求，應(yīng)根據(jù)不可抗力對履行該項義務(wù)產(chǎn)生影響的相同時間相應(yīng)順延。 減少損失的責(zé)任和協(xié)商 受到不可抗力影響的一方應(yīng)盡合理的努力并采取相應(yīng)的措施減少不可抗力對其造成的影響，包括根據(jù)該等措施為可能產(chǎn)生的結(jié)果支付合理的金額。雙方應(yīng)協(xié)商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力的影響，并決定為盡量減少不可抗力給每一方帶來的損失應(yīng)采取的合理的手段。 聲稱受到不可抗力影響的一方在不可抗力的影響消除之后應(yīng)盡快恢復(fù)履行本合同項下的義務(wù)。 不可抗力造成的終止 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務(wù)且經(jīng)過努力仍不可克服，自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起連續(xù)超過九十（90）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定繼續(xù)履行本合同的條件或者同意按照第 17 條的規(guī)定終止本合同。 如果自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起一百八十（180）日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件或終止本合同達(dá)成一致意見，則任何一方有權(quán)根據(jù)本合同第 17 條的規(guī)定向另一方發(fā)出終止通知。第 17 條 合同的終止 由甲方提出的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成項目公司違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：（a） ，使項目公司履行本合同的能力受到嚴(yán)重的不利影響；（b） ；（c） 未經(jīng)甲方事先書面同意，項目公司連續(xù)五（5）日或每一個運營年累計十（10）日中止對項目設(shè)施的運營，本合同另有規(guī)定的除外；（d） 未經(jīng)甲方批準(zhǔn)，項目公司出租、轉(zhuǎn)讓、抵押或質(zhì)押特許經(jīng)營權(quán)或項目設(shè)施或其任何部分；（e） 項目公司擅自停業(yè)、歇業(yè)或未對項目設(shè)施進行定期維護、更新改造，而造成重大安全責(zé)任事故，嚴(yán)重影響社會公眾利益；（f） 項目公司根據(jù)適用法律進行清算或不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（g） 項目公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（h） 項目公司未履行本合同項下的義務(wù)構(gòu)成對本合同的實質(zhì)性違約（（a）至（i）條所述情形除外），并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知后六十（60）日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 由項目公司提出的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于項目公司的違約或不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方違約事件，項目公司有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：（a） ，使甲方履行本合同的能力受到嚴(yán)重的不利影響；（b） 甲方未能有效維護項目公司特許經(jīng)營權(quán)的獨占性，對項目公司的特許經(jīng)營權(quán)造成嚴(yán)重妨礙；（c） 甲方未履行本合同關(guān)于及時足額支付項目公司的污水處理服務(wù)費之義務(wù)，累計拖欠污水處理服務(wù)費達(dá)三（3）個月或累計拖欠的違約賠償金相當(dāng)于屆時三（3）個月的污水處理服務(wù)費；（d） 甲方未履行本合同項下的義務(wù)構(gòu)成對本合同的實質(zhì)性違約（（a）至（c）條所述情形除外），并且在收到項目公司說明其違約并要求補救的書面通知后六十（60）日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 不可抗力導(dǎo)致的提前終止。雙方應(yīng)確認(rèn)該等不可抗力致使本合同嚴(yán)重?zé)o法履行。 終止意向通知和終止通知 終止意向通知（a） 。（b） 在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應(yīng)在二十（20）日之內(nèi)或雙方同意的更長時間內(nèi)（“協(xié)商期”）協(xié)商避免本合同終止的措施。（c） 如果項目公司和甲方就將要采取的措施達(dá)成一致意見，或者項目公司或甲方（視情況而定）在協(xié)商期內(nèi)糾正了項目公司違約事件或甲方違約事件，終止意向通知應(yīng)立即自動失效。 終止通知，在協(xié)商期屆滿之時，除非（a） 雙方另外達(dá)成一致；或（b） 導(dǎo)致發(fā)出終止意向通知的項目公司違約事件或甲方違約事件得到糾正，發(fā)出終止意向通知的一方有權(quán)發(fā)出終止通知，終止通知發(fā)出后本合同應(yīng)于雙方商定的移交日（下稱“提前終止日”）終止。 終止的一般后果 如果本合同提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，雙方商定的移交日止，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。 自移交日起，雙方在本合同項下不再有進一步的義務(wù)，；本合同的提前終止不影響本合同中爭議解決條款和任何在本合同終止后仍然有效的其他條款的效力。 提前終止后的補償 若本合同根據(jù)第 17 條規(guī)定提前終止，甲方應(yīng)接受項目公司的資產(chǎn)，并按照以下規(guī)定補償項目公司：建設(shè)期及特許經(jīng)營期的終止補償序號終止事件補償金額1C+D2B+D+F3（a）條、（b）條、（c）條規(guī)定的事件AE+D4（e）（c）（e）（f）條規(guī)定的事件+D其中，字母A、B、C、D、E、F分別用于表示應(yīng)付的終止補償金中的不同組成部分。該等字母代表下列金額： A=終止事件發(fā)生時由雙方共同認(rèn)可的有資質(zhì)的評估機構(gòu)對項目公司名下的固定資產(chǎn)、在建工程與無形及遞延資產(chǎn)之總和的評估值B=AC=AD=本合同提前終止后，項目公司根據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)向甲方或指定機構(gòu)移交項目設(shè)施運營維護所需的備品備件及化學(xué)品的合理評估值。E＝為就相關(guān)不可抗力事件發(fā)生時，項目公司有權(quán)獲得的全部保險付款（包括認(rèn)定保險賠款）。F=項目公司預(yù)期可得的凈利潤（即為項目公司實際運營年度的平均凈利潤值剩余特許經(jīng)營年限）上述A、B、C、D、E、F等各項補償因素的計算須由雙方共同接受的一家在中國注冊、具有從業(yè)資格且處于行業(yè)領(lǐng)先地位的會計師事務(wù)所進行審核。若仍有爭議，則適用爭議解決條款。 對責(zé)任的限制本合同依據(jù)第 17 條終止后，甲方不應(yīng)就上述終止或?qū)е律鲜鼋K止的任何事件向項目公司承擔(dān)任何義務(wù)，但甲方明確承擔(dān)的或由于甲方違約引致的責(zé)任除外。 提前終止后的移交 移交范圍本合同終止后。 移交程序項目公司應(yīng)于合同終止后立即向甲方移交項目設(shè)施的占有權(quán)和運行權(quán)，雙方應(yīng)在合同終止后三十（30）。甲方應(yīng)在確定終止補償金額后按下述步驟分期支付終止補償金。（a） 雙方就污水處理構(gòu)筑物、設(shè)備、備品備件等可直接進行移交的標(biāo)的物在三十（30）日內(nèi)完成移交，移交完成次日，甲方就該部分資產(chǎn)支付相應(yīng)的終止補償金。（b） 辦理完畢車船、建筑物、土地產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，手續(xù)完成次日，甲方就該部分資產(chǎn)支付相應(yīng)的終止補償金。（c） 其它法定手續(xù)全部辦理完畢，手續(xù)完成次日，甲方將剩余終止補償金全部支付給項目公司。移交過程中，雙方均有義務(wù)全力協(xié)助對方，確保移交順利完成。自移交日，項目公司對項目設(shè)施的所有權(quán)和所有權(quán)益全部轉(zhuǎn)移給甲方，并辦理完畢全部相關(guān)手續(xù)，本合同終止。第 18 條 轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保 甲方的轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)項目公司事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其本合同項下全部或部分的權(quán)利或義務(wù)。 、分立或職能轉(zhuǎn)移，條件是合并、分立或職能轉(zhuǎn)移后的政府部門或機構(gòu)：（a） 具有承擔(dān)甲方在本合同項下所承擔(dān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力和授權(quán)；以及（b） 接受并完全承擔(dān)甲方在本合同項下義務(wù)的履行。 項目公司的轉(zhuǎn)讓 權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓（a） 未經(jīng)甲方事先書面同意，項目公司自生效日起五（5）年內(nèi)，在任何情況下不得轉(zhuǎn)讓或以其他方式轉(zhuǎn)移本合同下的權(quán)利和義務(wù)；（b） 自生效日起五（5）年后，經(jīng)甲方事先書面同意并與受讓方之間按本合同實質(zhì)性條款及條件不變的條件下簽署新的合同，項目公司可以向具備以下條件的受讓方轉(zhuǎn)讓本合同項下的權(quán)利和義務(wù)：(i) 具備運營二（2）個以上不小于本項目同等規(guī)模的污水設(shè)施的經(jīng)驗；(ii) 具有良好的商譽；(iii) 具有項目所需的足夠的技術(shù)人員和良好的運營能力。 項目公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和擔(dān)保（a） 項目公司在特許經(jīng)營期內(nèi)未經(jīng)甲方或行政主管部門事先書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其用于項目的土地使用權(quán)、項目設(shè)施或任何其它重要資產(chǎn)（按照本合同約定移交給甲方或其指定機構(gòu)的資產(chǎn)除外）。（b） 項目公司為籌措項目設(shè)施建設(shè)資金之目的，可以將項目設(shè)施、土地進行融資抵押，或?qū)⑽鬯幚矸?wù)費的收費權(quán)進行質(zhì)押，但這種抵押/質(zhì)押只能用于該項目。上述抵押/質(zhì)押應(yīng)事先征得甲方或行政主管部門的書面同意，相應(yīng)的融資文件應(yīng)得到甲方或行政主管部門的批準(zhǔn)。對于項目公司提出的上述抵押申請，甲方或行政主管部門不應(yīng)不合理的拒絕。第 19 條 一般補償及其他違約賠償 一般補償 獲得一般補償?shù)臋?quán)利特許經(jīng)營期內(nèi)，如發(fā)生下述事件（下稱“一般補償事件”）（a） 發(fā)生法律變更時，項目公司為符合新的法律要求進行工況調(diào)整和設(shè)備改造從而導(dǎo)致年經(jīng)營成本或年資本性支出增加；（b） ，導(dǎo)致項目公司年經(jīng)營成本或年資本性支出增加，但雙方仍希望繼續(xù)履行本合同；（c） 在附件四所規(guī)定的兩次調(diào)價期間，若電價上漲導(dǎo)致項目公司支付的電費成本增加；（d） 兩次調(diào)價期間，若土地使用稅率、房產(chǎn)使用稅率等調(diào)整或新稅種增加導(dǎo)致項目公司繳納的稅費增加。 以其他方式已補償?shù)膿p失就項目公司因上述一般補償事件而發(fā)生的損失、損害或責(zé)任（包括增加的經(jīng)營成本或資本性支出）的金額應(yīng)在扣除從以下途徑另行獲取的補償或抵銷的損失后確定是否需要補償以及需補償?shù)慕痤~：（a） 項目公司有權(quán)獲得的保險賠款，該保險賠款為此條目的應(yīng)包括認(rèn)定保險賠款；（b） 甲方按照本合同其他規(guī)定或以其他方式提供補償；（c） 法律變更使項目公司的投資或經(jīng)常性支出減少或以其它方式補償了項目公司。 補償形式一般情況下，補償可以采取以下三種形式：（a） 現(xiàn)金補償；（b） 調(diào)整污水處理服務(wù)基本價格；（c） 在符合適用法律規(guī)定的前提下延長特許經(jīng)營期。甲方將審核項目公司關(guān)于調(diào)整污水處理服務(wù)基本價格以進行一般補償?shù)纳暾?，并將其呈報有關(guān)部門，推動通過調(diào)價的方式進行合理補償。若調(diào)價不成功或調(diào)價未能充分補償項目公司的損失時，甲方可以采取現(xiàn)金或延長特許經(jīng)營期的方式進行補償。 補償事件的通知，應(yīng)書面通知甲方其有權(quán)獲得補償?shù)囊话阊a償事件的發(fā)生及其可能之影響，包括有關(guān)損失的性質(zhì)和估計數(shù)額（下稱“補償通知”）。 補償決定（a） 甲方收到項目公司補償通知后十五（15）個工作日內(nèi)，應(yīng)書面通知項目公司建議采取的補償形式、金額、時間等；（b） 若甲方不同意進行一般補償或?qū)ρa償形式或數(shù)額有異議，雙方應(yīng)及時組織協(xié)商，協(xié)商期為自項目公司發(fā)出要求補償?shù)耐ㄖ掌鸲?）個月；（c） 協(xié)商期結(jié)束后，雙方仍不能就一般補償達(dá)成一致的，則按第 20 條下