【正文】 保人） 其他債權(quán)人對借款人（ 或視情況而定， 各擔保人） 的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一受償順位。2. 法 律 地 位 和 能 力借款人應當（ 并促使各擔保人） 維持其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)， 確保其具有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力， 以履行其為一 方的融資文件。3. 遵 守 法 律借款人應當（ 并促使各擔保人） 確保在所有方面遵守與其業(yè)務和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)， 包括但不限于環(huán)保及稅務方面的法律法規(guī)， 以及節(jié)能減排方面的法律法規(guī)、政府規(guī)章和行業(yè)監(jiān)管措施。4. 許 可借款人應當（ 并促使各擔保人） 及時獲得為履行其為一方的融資文件所必需的各項批準、許可、同意、登記及備案， 遵守該等事項， 并維持該等事項持續(xù)完全有效。5． 保 險借款人應當向信譽良好的保險公司就其業(yè)務及資產(chǎn)投保， 投保險種應當是從事同等或類似業(yè)務的企業(yè)通常投保的險種；借款人應當維持該等保險持續(xù)完全有效， 并及時續(xù)保。6. 提 供 資 料(1) 借款人應當在每季度結(jié)束后30天內(nèi)， 向代理行提供其該季度的財務報表(包括附表)。(2) 借款人應當在每半個財務年度結(jié)束后60天內(nèi)， 向代理行提供其該半個財務年度的財務報表(包括附表)。(3) 借款人應當在每個財務年度結(jié)束后的120天內(nèi)， 向代理行提供其該財務年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報表(包括附表)， 并附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。(4) 借款人應當（ 并促使各擔保人） 確保其財務報表依照適用的法律法規(guī)和會計準則準備。(5) 借款人應當在代理行要求后的3天內(nèi)， 向代理行提供其（ 或視情況而定， 各擔保人） 條(積極義務)第4 款項下獲得的各項批準、許可、同意、登及備案的復印件。(6) 借款人應當在代理行要求后的3天內(nèi)， 條(積極義務)第5 款的規(guī)定投保的各項保險的保單或保險合同的復印件。(7) 借款人按照本條的規(guī)定提供財務報表或其他資料復印件的， 應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明， 說明該等復印件與原件一致， 其中披露的信息是準確、完整和最新的。(8) 借款人提供本條第(2)項和第(3)項規(guī)定的財務報表的，應當同時提供一份由借款人的一名董事或財務負責人簽署并加蓋公章的證明， 條(積極義務)第8 款規(guī)定的各項財務指標的計算依據(jù)和結(jié)果。(9) 借款人應按照代理行的要求及時提供貸款資金使用記錄和資料。(10) 借款人向各銀團成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。7. 通 知 義 務發(fā)生下列情形之一的， 借款人應當在知悉后立即通知代理行：(1) 發(fā)生任何一項違約事件；(2) 發(fā)生針對借款人或任何擔保人提起的， 或者借款人或任何擔保人針對他人提起的，任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關(guān)的執(zhí)行程序或類似性質(zhì)的其他程序；(3) 總額達到或超過其凈資產(chǎn)10% 的關(guān)聯(lián)交易情況， 包括： 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易項目和交易性質(zhì)、交易金額和相應比例、定價政策等； 及/或(4) 發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。8. 遵 守 財 務 指 標借款人應當遵守下列財務指標：無。9. 項 目 資 本 金借款人應當確保項目資本金先于貸款資金到位或與貸款資金同比例到位， 并確保項目資本金與貸款資金配套使用。10. 項 目 進 度借款人應當確保項目實際進度與已投資額相匹配。11. 貸 款 管 理代理行可隨時對借款人使用每筆貸款資金的情況進行檢查和監(jiān)督， 借款人應當配合代理行進行貸款支付管理、貸后管理及相關(guān)檢查。代理行進行檢查和監(jiān)督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其使用貸款資金的有效證明資料； (ii)對貸款資金使用情況進行賬戶分析、憑證檢驗或現(xiàn)場調(diào)查； 以及(iii)法律法規(guī)允許的其他方式。12. 擔 保 或 支 持借款人及各擔保人同意向各貸款人提供如下支持或擔保：(1) 保證合同項下的保證；(2) 抵押合同項下的抵押擔保；(3) 質(zhì)押合同項下的質(zhì)押擔保； 以及(4) 應收賬款質(zhì)押合同項下的應收賬款質(zhì)押擔保。13. 擔保要求貸款期內(nèi)，抵押物的價值若因本身破損或房地產(chǎn)市場滑落等原因而下跌并導致抵押率高于50%，當代理行提出書面要求時，借款人應于該要求所規(guī)定的期限內(nèi)滿足代理行要求的以下任一或全部條件：（1）向代理行提供其能夠接受的其它抵押品（包括質(zhì)押品）；（2）除質(zhì)押予貸款人的定期存單外，（除人民幣 元質(zhì)押款外）；（3）提前償還部分貸款。14. 資金回籠借款人承諾資金回籠情況符合貸款人要求。 限 制 事 項1. 擔 保 權(quán) 益除 依 據(jù) 擔保合同設置的擔保權(quán)益外,借款人應當確保在其任何資產(chǎn)（包括抵押物）上不會設置或存在任何擔保權(quán)益（包括保證、質(zhì)押、抵押）, 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。2. 資 產(chǎn) 處 置借款人應當確保不會通過單筆或多筆交易或一系列交易出售、出租、出讓、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何重大資產(chǎn)，除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。3. 分 立 和 合 并借款人應當確保不會進行任何合并、分立、被承包經(jīng)營或類似安排， 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。4. 減 少 注 冊 資 本借款人應當確保不會減少其注冊資本， 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。5. 分 紅 限 制借款人派發(fā)股東股息必須書面通知代理行。6. 許 可 負 債除許可負債之外，借款人不得發(fā)生任何其他負債。7. 許 可 投 資除許可投資之外，借款人不得發(fā)生任何其他對外投資。8. 股東借款除本合同約定的貸款用途外，未經(jīng)多數(shù)貸款人同意，借款人不允許償還股東借款，若多數(shù)貸款人書面同意，則本合同項下貸款較借款人之股東貸款有優(yōu)先償付權(quán)。9. 消極抵押/質(zhì)押本合同貸款期限內(nèi)，未經(jīng)牽頭行書面同意，借款人不得將抵押物、永輝超市以及D1號樓未能出具產(chǎn)證部分對應的面積以任何形式抵押于第三方，并且不得將D1號樓上銷售收入、租金收入和其它經(jīng)營收入質(zhì)押于其它任何第三方。十五、違約事件 違約事件下列任一情形構(gòu)成一項違約事件：1. 付 款 違 約借款人沒有按照本合同約定的金額、幣種、支付方式和時間支付到期應付的任何款項。2. 挪 用 貸 款借款人沒有按照本合同約定的用途使用任何一筆貸款資金。3. 不實陳述借款人在本合同第十三條(事實陳述)項下所做的任何一項事實陳述在任何重大方面不真實、不準確或具有誤導性。4. 違反約定或其他義務借款人沒有遵守第十四條(約定事項)項下的各項義務或沒有按照本合同的規(guī)定履行或遵守任何其他義務。5. 交叉違約借款人沒有清償?shù)狡趹兜娜魏呜搨?. 無 力 償 債(1) 借款人的任何債權(quán)人宣布借款人的任何負債在原約定的到期日前提前到期應付。(2) 借款人與其任何債權(quán)人開始就任何負債進行延期償付等債務重組安排的商討。(3) 借款人全面停止或者中止對其債權(quán)人的支付，或在債務到期時無能力或者承認無能力償付其債務，或者宣稱其將不會履行到期債務。7. 清 算 及 破 產(chǎn) 事 件借款人或任何擔保人已經(jīng)啟動或被啟動任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似程序。8. 執(zhí) 行 事 件借款人的資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押、執(zhí)行、征收、沒收或被采取其他類似措施，并且該等措施在開始后的三十個營業(yè)日內(nèi)未被解除。9. 股 權(quán) 變 動借款人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或變更未取得多數(shù)貸款人書面同意。10. 財 務 指 標 條(積極義務)第8 款(遵守財務指標)約定的任何一項財務指標。11. 重 大 不 利 影 響發(fā)生了任何具有重大不利影響的事件或情況。 12. 融 資 文 件 無 效融資文件成為無效或不可執(zhí)行的。 銀 團 成 員 行 的 救 濟1. 通 知(1) 借款人或任一貸款人知悉一項違約事件或其合理認為可能構(gòu)成一項違約事件的事實或情形，其應當及時通知代理行。(2) 代理行在收到上述通知后， 應當及時通知各貸款人。(3) 如任何一項違約事件非經(jīng)借款人告知代理行的，代理應在獲悉后及時通知借款人，以便借款人做出確認和解釋或者采取補救措施。2. 救 濟 權(quán) 利在任何一項違約事件的存續(xù)期間，代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)可以行使以下一項或多項權(quán)利：(1) 豁免相關(guān)違約事件，或同意對相關(guān)違約事件的補救；(2) 宣布中止提取任何貸款資金；如此宣布后，該部分貸款資金立即中止提?。?3) 取消全部或部分總承貸額；如此宣布后，各貸款人的承貸額相應地按等比例取消，且被取消的總承貸額不能被恢復；(4) 宣布全部或部分貸款余額連同所有應計利息、費用和本合同項下其他款項立即到期應付；如此宣布后，該等款項立即成為到期應付，代理行無需給予任何進一步的通知；(5) 執(zhí)行擔保合同；及/或(6) 行使法律法規(guī)及本合同賦予的任何其他權(quán)利 。3. 代 理 行 的 行 動(1) (銀團成員行的救濟)第2 款(救濟權(quán)利)中所列的各項救濟權(quán)利或擬對借款人提起和進行的任何爭議解決法律程序的權(quán)利應當通過代理行組織進行，但是，代理行不按照多數(shù)貸款人的決定采取該等行動的，相關(guān)銀團成員行可以自行采取該等行動。(2) 在一項違約事件存續(xù)期間，代理行有權(quán)在任何時候采取其認為必要或合理的行動以保護各銀團成員行在本合同項下的權(quán)利和權(quán)益。4. 各 銀 團 成 員 行 的 承 諾(1) 各銀團成員行不會以與本合同的約定相沖突的方式行使其在本合同項下的權(quán)利。(2) 各銀團成員行向其他銀團成員行承諾，除非本合同另有明確約定：1) 其不會向任何人單獨要求或接受任何形式的債務清償，用于清償借款人在本合同項下欠付該銀團成員行的任何債務；及/或2) 其不會就借款人在本合同項下對該銀團成員行的任何債務，單獨要求或接受任何擔保權(quán)益或財務支持。5. 扣 劃在一項違約事件存續(xù)期間，各銀團成員行有權(quán)扣劃借款人在該銀團成員行(包括其任何分支機構(gòu))處開立的任何賬戶內(nèi)的余額，(分攤)的規(guī)定轉(zhuǎn)付給代理行進行分攤。十六、 銀團成員行關(guān)系 委 任 代 理 行1. 除代理行之外的各其他銀團成員行在此委任代理行作為本合同項下該銀團成員行的代理人，并授權(quán)代理行行使本合同條款明確賦予代理行的權(quán)利以及合理附帶的所有其他權(quán)利。2. 僅為擔保合同約定的擔保登記之目的，各其他銀團成員行在此授權(quán)代理行根據(jù)本合同確定的原則和相關(guān)事實直接與相關(guān)擔保人簽訂擔保合同的補充或修改協(xié)議，或按當?shù)氐怯洸块T要求的格式范本簽署并提交擔保合同，或根據(jù)當?shù)氐怯洸块T的要求適當降低擔保債權(quán)金額以滿足其內(nèi)部有關(guān)擔保債權(quán)的金額必須低于擔保物的評估價值的要求。 代 理 關(guān) 系1. 代理行與其他銀團成員行之間的關(guān)系僅為代理關(guān)系。代理行作為銀團的代理人，其主要的職能是根據(jù)本合同服務貸款人和保障銀團利益，其應勤勉、守約、盡職、專業(yè)地履行約定的各項職責，保證各項約定及貸款人的指示與授權(quán)得到有效執(zhí)行，其性質(zhì)是事務性的。2. 代理行不在任何方面作為借款人的代理人。 代 理 行 的 責 任1. 代理行應當在收到本合同任何一方通過代理行轉(zhuǎn)交給其他一方的任何文件的原件或復印件后的三個營業(yè)日內(nèi)，將該等文件轉(zhuǎn)交給該其他方；除非本合同另有約定，代理行不負責審查其轉(zhuǎn)交的任何文件的格式和內(nèi)容的充分性、準確性或完整性。2. 代理行應當設立并保存與本合同相關(guān)的臺賬，并在各貸款人要求時，向貸款人提供該等臺賬。3. 條(貸款資金的發(fā)放) 條(貸款資金的支付)的約定，發(fā)放和支付貸款資金，并對其進行管理和控制。4. 代理行應當在收到本合同任何一方發(fā)出的關(guān)于發(fā)生一項違約事件的通知后的三個營業(yè)日內(nèi)，通知各銀團成員行。5. 代理行應當在知悉本合同任何一方?jīng)]有按照本合同的規(guī)定向任何其他銀團成員行支付任何到期應付款項后的三個營業(yè)日內(nèi)，通知各銀團成員行。代理行發(fā)現(xiàn)上述情形的，應做必要的調(diào)查，并將調(diào)查所獲取的信息及時傳送給各貸款人。6. 代理行應當按照多數(shù)貸款人的決定，組織各銀團成員行提起及/或參與和本合同相關(guān)的任何訴訟、仲裁或法律爭議程序，但前提是各貸款人已經(jīng)按照本合同的規(guī)定，向代理行補償或預付了代理行因遵守該等決定而已經(jīng)或可能支出或發(fā)生的任何成本、費用、開支(包括但不限于律師費)及責任。7. 代理行不因本合同其他任何一方違反本合同條款而向任何其他方承擔任何責任。8. 多數(shù)貸款人的任何決定或按照該等決定行事違反或會導致違反法律法規(guī)的，代理行經(jīng)事先通知各銀團成員行，可以不按照該等決定行事。9. 代理行應當勤勉盡責地履行其在本合同下的各項職責。 代 理 行 權(quán) 利1. 除非實際知悉相反情形，代理行可以推定：(1) 本合同任何其他方在本合同中或關(guān)于本合同所作的任何事實陳述是真實、完整和準確的；(2) 沒有發(fā)生或存續(xù)任何一項違約事件；(3) 本合同的任何其他方均沒有違反其在本合同項下的義務；及/或(4) 本合同任何其他方或多數(shù)貸款人沒有行使其擁有的任何權(quán)利。但是，如果代理行已知悉、或本合同任何其他方知悉相反情形的存在而通知代理行的，則代理行不僅有權(quán)且有義務按照本合同相關(guān)規(guī)定通知各貸款人。2. 代理行可以在其認為必要時聘請律師、會計師、評估師、翻譯人員或其他專業(yè)人員，并向該等專業(yè)人員支付咨詢或服務費用，并可以依賴該等專業(yè)人員的意見行事。3. 代理行可以依賴其合理相信為真實的任何通訊