senaaa淺論一人公司對(duì)傳統(tǒng)公司法理論的挑戰(zhàn)-資料下載頁(yè)
2025-08-04 10:16本頁(yè)面
【正文】 驅(qū)使，會(huì)以多個(gè)掛名股東的方式設(shè)立實(shí)質(zhì)上的一人公司，不用完善的法律規(guī)范來調(diào)整，無(wú)論多少個(gè)股東投資設(shè)立公司都有可能會(huì)損害債權(quán)人和相關(guān)利益關(guān)系人的利益。由于一人公司只有一個(gè)股東對(duì)其公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，如果一人公司再行設(shè)立一人公司，則原公司的股東很可能會(huì)越過子公司對(duì)其所設(shè)立的公司實(shí)施控制，因此法律應(yīng)禁止一人公司設(shè)立另一個(gè)一人公司。另外，投資主體在設(shè)立一人公司時(shí)，不得設(shè)立多個(gè)一人公司。因?yàn)橥顿Y者有可能在公司間實(shí)施關(guān)聯(lián)交易、回避合同義務(wù)或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)侵占財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而損害債權(quán)人的利益。應(yīng)導(dǎo)入最低資本金制度，嚴(yán)格資本充實(shí)和維持制度。⑾公司的對(duì)外責(zé)任能力直接取決于公司資本的多少。對(duì)于一人公司來說，最低資金的多少對(duì)保障債權(quán)人的利益顯得格外重要。我認(rèn)為法律可作如下規(guī)定：設(shè)立一人公司必須在登記時(shí)投入能保障公司一般債權(quán)人利的一定數(shù)量的資金，否則不予以登記成立。根據(jù)需要單一股東最好應(yīng)提供一定的擔(dān)保，否則登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)實(shí)際情況拒絕公司的登記要求。在以現(xiàn)實(shí)實(shí)物等資產(chǎn)出資時(shí)，必須履行嚴(yán)格的出資評(píng)估和定期核查程序，以保證公司的資本充實(shí)得以實(shí)現(xiàn)，否則股東可能會(huì)作出不利于債權(quán)人和其他相關(guān)利益人利益的行為。
應(yīng)該建立內(nèi)外結(jié)合的監(jiān)督和規(guī)制制度。一人公司最大的缺點(diǎn)在于公司財(cái)產(chǎn)容易與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相混合，公司法人人格也不夠清晰，沒有約束機(jī)制，結(jié)果會(huì)導(dǎo)致股東濫用權(quán)利。在實(shí)踐中，一人公司沒有象傳統(tǒng)公司那樣的三會(huì)（股東會(huì)，監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)），但基本的經(jīng)理制度應(yīng)是其內(nèi)部機(jī)構(gòu)。對(duì)一人公司的規(guī)制應(yīng)首先從其內(nèi)部規(guī)制開始，在公司內(nèi)部應(yīng)由股東以外的管理人員和雇員民主選舉出一個(gè)類似于監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)用于對(duì)股東的決議實(shí)行內(nèi)部監(jiān)督。公司登記部門，稅務(wù)機(jī)關(guān)，稅務(wù)咨詢公司，專門的會(huì)計(jì)公司以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等應(yīng)從外部加強(qiáng)對(duì)一人公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事務(wù)的監(jiān)督和培訓(xùn)。⑿一人公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，活動(dòng)場(chǎng)所和帳簿清單要和股東個(gè)人的業(yè)務(wù)往來分開操作，一人公司和單一股東的財(cái)產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格分開，否則容易造成兩者的財(cái)產(chǎn)混同。在外部方面，應(yīng)適時(shí)賦予債權(quán)人“揭開公司面紗”（Piercing the corporate veil）的權(quán)利,引入公司法人人格否認(rèn)制度。一人公司的有限責(zé)任使得股東在利益的驅(qū)動(dòng)之下以公司為幌子，借自己對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理的控制為手段，利用個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的混同，侵犯公司債權(quán)人、職工等利害關(guān)系人的利益，⒀因此有必要引入公司法人格否認(rèn)制度。一人公司應(yīng)將有關(guān)事項(xiàng)及時(shí)告知公司登記機(jī)關(guān)并且公開，以便于債權(quán)人及相關(guān)利益人查詢，以利于其對(duì)一人公司具體事務(wù)情況的了解，增加公司的透明度。這樣，一人公司置于了債權(quán)人以及其他關(guān)系人的監(jiān)督之下，降低了股東進(jìn)行不法交易的幾率。如果一人公司發(fā)生債權(quán)和債務(wù)關(guān)系，債券人有合理而且充分的理由相信一人公司股東利用權(quán)利欺詐、侵吞公司財(cái)產(chǎn)、混同公司和個(gè)人財(cái)產(chǎn)干預(yù)式的控制公司經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)，制造破產(chǎn)假象等損害債權(quán)人及其它人的合法利益,則可以運(yùn)用公司法人格否認(rèn)理論，讓單一股東直接對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，即“揭開公司面紗”。一人公司的法律地位雖然在我國(guó)沒有得到完全承認(rèn)，但是一人公司的出現(xiàn)和存在均有其合理性，法律對(duì)其不能單一的否定，一人公司的發(fā)展是不可阻擋的，隨著世界經(jīng)濟(jì)的不斷融合，我國(guó)應(yīng)加強(qiáng)公司立法，特別要對(duì)公司法作出修改，加強(qiáng)對(duì)一人公司的立法規(guī)制，使其走上正確的發(fā)展軌道，推動(dòng)我國(guó)公司法的進(jìn)步和發(fā)展。
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