【正文】 機構(gòu)付出必要的代價”還缺乏有效措施與可行的辦法，己經(jīng)制定的一些誠信措施，也僅僅是初步的，與現(xiàn)實需要相差甚遠(yuǎn)，大都存在配套性不夠、操作性不強等缺陷，實際效果有限。證券公司發(fā)展需要建立與完善行業(yè)誠信體系，這己是一項緊迫任務(wù)，雖任重道遠(yuǎn)，但勢在必行。證券公司的誠信建設(shè)是一項系統(tǒng)工程。在宏觀上，它涉及到全社會的價值觀念和道德水準(zhǔn)，涉及到國家和各級政府在維護市場經(jīng)濟秩序方面的各相關(guān)措施和法律與行政導(dǎo)向；在中觀上，它與其它證券市場相關(guān)領(lǐng)域如會計師、律師行業(yè)、上市公司的誠信建設(shè)有所交叉；在微觀上，它還包括各證券公司自身的文化與誠信自律機制。協(xié)會的誠信體系建設(shè)，則是這個系統(tǒng)中的一個重要的有機組成部分。協(xié)會的行業(yè)誠信體系建設(shè)應(yīng)當(dāng)包括四個方面的具體工作：? 不同層面、不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域自律規(guī)則和自律公約的制定與推行；? 機構(gòu)和個人誠信數(shù)據(jù)庫的建設(shè)，以及以此為基礎(chǔ)的行業(yè)信用等級評價；? 制度化的誠信職業(yè)教育；? 和證監(jiān)會、交易所、地方協(xié)會等組織在行業(yè)誠信建設(shè)方面的合作機制。（三）自律規(guī)則和公約制定在自律規(guī)則和公約的制定方面：既要制定全行業(yè)應(yīng)普遍遵守的規(guī)則，明確應(yīng)禁止的行為，以維護全行業(yè)基本執(zhí)業(yè)操守和競爭秩序；又需分別對承銷業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)、受托投資管理業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)等制定專業(yè)化的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與一般性操作流程，以總結(jié)推廣業(yè)內(nèi)在具體業(yè)務(wù)管理和服務(wù)質(zhì)量、誠信維護方面的先進(jìn)經(jīng)驗和可行措施，提供全行業(yè)可遵循、可衡量、可評價的業(yè)務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和操守準(zhǔn)則，并實施與之相應(yīng)的鼓勵或制裁性自律措施。33 / 51誠信數(shù)據(jù)庫建設(shè)和信用等級評價方面：首先應(yīng)當(dāng)建立包括機構(gòu)誠信信息子系統(tǒng)和個人誠信信息子系統(tǒng)的全行業(yè)誠信數(shù)據(jù)庫，通過對證券公司和從業(yè)人員的基本狀況和執(zhí)業(yè)行為全方位全過程的如實記錄，客觀地收集和整理各自的信息資料，動態(tài)地反映其誠信狀況，由此可對機構(gòu)和個人產(chǎn)生長期的全面的約束力，并為機構(gòu)信用等級評介和分類管理、為從業(yè)人員資信評價和執(zhí)業(yè)資格管理提供具體客觀的信息依據(jù)。信息采集要在合法的前提下保證錄入數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，信息的使用要根據(jù)不同的情況、不同的對象與不同的需要明確權(quán)限，因此必須制定具體的信息采集、分類與管理辦法，在起步階段應(yīng)側(cè)重于系統(tǒng)框架合理性與完整性以及相關(guān)信息應(yīng)用技術(shù)的配套性，數(shù)據(jù)的采集則可從現(xiàn)實可能出發(fā)，先輸入歷史數(shù)據(jù)和來源依據(jù)比較清楚的信息，今后逐步在預(yù)留的空間中擴充。隨著全社會信用體系的建立與完善，適當(dāng)?shù)臅r候還可考慮相互兼容，使行業(yè)誠信數(shù)據(jù)庫能夠成為最完整最權(quán)威的反映證券公司和從業(yè)人員誠信狀況的窗口。相關(guān)的信用等級評價應(yīng)在數(shù)據(jù)庫建設(shè)的基礎(chǔ)上予以實施，其作用是綜合各因素后清晰界定某一時點上各機構(gòu)或個人在信用等級序列中的位置，其要點是客觀性、公認(rèn)性與公開性，其關(guān)鍵是與之相關(guān)的市場待遇和“交易成本”的差異化，至于等級的類別設(shè)計作為一技術(shù)性問題可依據(jù)實際需要并借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗而形成。關(guān)于與證監(jiān)會、交易所及其它業(yè)內(nèi)自律性機構(gòu)的互動方面：（1）行業(yè)誠信體系建設(shè)應(yīng)在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)和監(jiān)督下進(jìn)行，同時監(jiān)管機關(guān)與行業(yè)自律組織之間的互動對誠信體系建設(shè)的順利進(jìn)行及其效能的充分發(fā)揮亦至關(guān)重要。? 證監(jiān)會應(yīng)加強對協(xié)會誠信體系建設(shè)工作的監(jiān)督，及時提出相關(guān)要求并指導(dǎo)協(xié)會明確有關(guān)行業(yè)誠信體系建設(shè)的思路、制定規(guī)劃或方案；? 對協(xié)會誠信建設(shè)所需的與各地證管部門，與證券交易所、登記結(jié)算公司的協(xié)助配合，給予必要的協(xié)調(diào)；? 監(jiān)管機關(guān)有關(guān)證券市場的監(jiān)管思路、政策考量需及時向自律機構(gòu)傳達(dá)部署，以便協(xié)會準(zhǔn)確把握政策意圖，在誠信體系建設(shè)方面積極跟進(jìn)，有效配合；? 證監(jiān)會對各證券公司及從業(yè)人員的行政處罰或表彰決定及其它相關(guān)信息是協(xié)會誠信數(shù)據(jù)庫的重要信息源，應(yīng)建立及時傳輸通道，而協(xié)會的誠信數(shù)據(jù)庫當(dāng)對證監(jiān)會開放；? 證監(jiān)會對證券公司實行分類監(jiān)管、區(qū)別對待政策時應(yīng)將行業(yè)誠信評價結(jié)果作為依據(jù)之一，對信用等級高的給予一定的優(yōu)先或便利，對信用等級低的給予相應(yīng)的“冷淡處理”或必要的行政約束。（2）建立證券公司的行業(yè)誠信體系，需要加強協(xié)會與證券交易所、登記結(jié)算公司、地方證券業(yè)協(xié)會等自律性機構(gòu)相互之間的協(xié)作，發(fā)揮各自在職責(zé)范圍內(nèi)的優(yōu)勢，取長補短，建立起互通信息、分工協(xié)作的良性互動機制。在這種合作機制下，相互間都可成為開展自律誠信工作的延伸與補充，當(dāng)前可先交流和共享有關(guān)證券公司的誠信信息，包括對會員的紀(jì)律處分、表彰決定以及重大異常情況的分析判斷等，對證券公司誠信激勵措施的實施或?qū)κ判袨榈淖l責(zé)與制約也可實行一致行動。今后隨著誠信體系的完善和自律職能的強化，彼此間的合作互動在實踐中還具有很大的空間。35 / 51（3）與相關(guān)行業(yè)自律機構(gòu)，如注冊會計師協(xié)會、律師協(xié)會等，以及與我國正式加入或認(rèn)可的國際性行業(yè)組織、資信評級機構(gòu)間的合作互動關(guān)系也是協(xié)會在行業(yè)誠信體系建設(shè)中應(yīng)當(dāng)重視與考慮，并應(yīng)在實踐中探索的新課題。（四）代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點工作在強化自律機制、完善行業(yè)誠信體系的探索中，還值得一提的是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點工作所能發(fā)揮的獨特作用。經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，協(xié)會于 2022 年 6 月承辦此項試點工作，雖然其規(guī)模與影響還比較小，運行與管理方面均不夠完善，但它是當(dāng)前唯一的在行政監(jiān)管機關(guān)指導(dǎo)下以自律管理為主的一項相對完整的證券類業(yè)務(wù)活動。在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)，各主體（協(xié)會、主辦券商、掛牌公司、投資者）間的關(guān)系和各自的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任主要通過自律規(guī)則和契約、承諾等形式加以確定，這在客觀上為自律誠信建設(shè)提供了一塊“試驗田” 。目前協(xié)會正在證監(jiān)會的指導(dǎo)下組織獲得該業(yè)務(wù)資格的證券公司（即主辦券商）推行信用管理制度，爭取逐步形成比較有效的以勤勉盡責(zé)、誠實信用為理念，以主辦券商為核心，以誠信記錄、考核評級為手段，以行業(yè)自我管理為基礎(chǔ)的代辦股份轉(zhuǎn)讓自律監(jiān)管模式。通過這一探索過程，可從中總結(jié)有益的經(jīng)驗教訓(xùn)，這將對證券公司的自律誠信建設(shè)起到直接的幫助作用。四、完善風(fēng)險控制與處置機制證券公司的風(fēng)險控制與處置既關(guān)系到自身的生存發(fā)展，又關(guān)系到的證券市場的整體安全和社會穩(wěn)定；它既是一項伴隨證券公司發(fā)展全過程的長期任務(wù)，也是當(dāng)前證券市場改革、發(fā)展與穩(wěn)定都無法回避且急待繼續(xù)解決的現(xiàn)實課題。（一） 我國證券公司成長教訓(xùn)深刻風(fēng)險的積聚與危情的發(fā)生曾多次阻礙了全行業(yè)乃至整個市場的正常發(fā)育進(jìn)程，延誤了發(fā)展時機，時至今日仍有一批證券公司深受歷史遺留下來的種種負(fù)擔(dān)的困擾。目前市場反映較集中的一些問題，如管制過度、創(chuàng)新空間過小、市場地位與行業(yè)形象被低估等，尋根究底其成因也與此有著直接或間接的關(guān)系。各相關(guān)部門和市場主體都應(yīng)當(dāng)客觀總結(jié)分析以往的經(jīng)驗教訓(xùn)，深刻反思，牢牢記取，將己付出的代價真正轉(zhuǎn)化為有助于解決問題、推動發(fā)展的寶貴資源，至少也要避免重復(fù)同類失誤和減少低級錯誤。此外，向國際成熟市場借鑒學(xué)習(xí)的關(guān)注點則應(yīng)從他們現(xiàn)行的體制與規(guī)則向形成原因和演變進(jìn)程延伸，加大對其歷史案例和現(xiàn)實缺陷的研究，以求在更客觀更全面了解的基礎(chǔ)上為我所用，避免生搬硬套。（二）證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制是控制與防范風(fēng)險的基礎(chǔ)在相同的外部環(huán)境下，各證券公司實際風(fēng)險狀況的差異主要取決于這一因素，而對整個行業(yè)的考察，也不難看出內(nèi)控水平與行業(yè)風(fēng)險程度的直接關(guān)聯(lián)。當(dāng)前證券公司內(nèi)控機制與自身前期相比是取得了較明顯的進(jìn)步，但總體狀態(tài)仍不夠理想，個別公司至今還存在嚴(yán)重的疏漏，防范化解風(fēng)險這一環(huán)節(jié)仍是全行業(yè)加快發(fā)展創(chuàng)新的主要制約性因素。37 / 51據(jù)協(xié)會近期向部分證券公司會員不記名問卷調(diào)查：? 自我評價內(nèi)控水平尚處于中等狀況的占半數(shù)以上；? 業(yè)務(wù)規(guī)章制度的執(zhí)行方面，嚴(yán)格執(zhí)行的占 %，基本執(zhí)行的占 %，還有部分執(zhí)行較差的；? 內(nèi)部違規(guī)方面，挪用保證金等客戶資產(chǎn)、內(nèi)外勾結(jié)損害公司利益、超越授權(quán)開展業(yè)務(wù)、為客戶融資、借用他人賬戶從事自營等事件仍時有發(fā)生，近年發(fā)生違規(guī)事件的數(shù)量和涉及金額有上升趨勢的分別占 %和 % ；? 發(fā)生違規(guī)事件的主要原因依次為，有制度未執(zhí)行、市場好時忽視風(fēng)險控制、管理力度與擴張速度脫節(jié)、對新業(yè)務(wù)的風(fēng)險估計不足等；? 調(diào)查結(jié)果還顯示出證券公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、決策機制缺乏獨立咨詢系統(tǒng)和有效制約系統(tǒng)等問題，有相當(dāng)多的公司在內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)發(fā)展、創(chuàng)新間還不能夠?qū)崿F(xiàn)平衡與銜接。問卷調(diào)查方式雖難免存在某些局限和偏差，但從中反映出的證券公司在內(nèi)控機制和實際管理水平方面的缺陷與差距確是不爭的事實，而由此形成的顯性與隱性風(fēng)險更是不容疏忽的現(xiàn)實。完善內(nèi)控機制需要做的工作很多，近年來對此的研究論述日趨見多，相關(guān)的規(guī)章制度和法規(guī)政策也愈來愈全面，其中不乏具有合理性與可行性的意見和要求，必須認(rèn)真遵循、嚴(yán)格實施。這里僅從證券公司內(nèi)外部有關(guān)幾方在其中的作用與關(guān)系出發(fā)，簡略地提出一些看法。與證券公司內(nèi)控機制有關(guān)的主體有出資人、管理人、客戶、行政監(jiān)管者等，他們都有需要內(nèi)控機制維護的利益，也需要相應(yīng)的權(quán)力和手段。當(dāng)前在切實推進(jìn)證券公司的現(xiàn)代金融企業(yè)制度建設(shè)，改進(jìn)與完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步落實出資人與管理人的各自責(zé)任，加強內(nèi)控建設(shè)的同時，還應(yīng)當(dāng)從客戶、行政監(jiān)管者方面研究如何更有效地發(fā)揮監(jiān)督、制約與促進(jìn)作用。行政監(jiān)管部門要注意盡可能給證券公司留出內(nèi)部管理的設(shè)計與調(diào)整空間，避免強求一致與介入過多的傾向，以適應(yīng)千差萬別的實際狀態(tài)與千變?nèi)f化的市場情況，并防止由于介入過度或規(guī)定過細(xì)對改革創(chuàng)新的扼制。此外行政監(jiān)管部門要堅定不移地推進(jìn)證券公司內(nèi)控機制的建設(shè)，無論市場狀況如何都需保持方向的穩(wěn)定與原則的一致，但推進(jìn)的力度與提高新標(biāo)準(zhǔn)、出臺新要求的進(jìn)度應(yīng)充分考慮市場因素和行業(yè)實際承受力。（三）證券市場風(fēng)險分析證券市場具有較大的波動性和不確定性，風(fēng)險的存在有其客觀必然性，監(jiān)管與自律雖有助于揭示、控制和降低風(fēng)險，但不可能徹底消除風(fēng)險。特別是新興市場，與成熟市場相比，產(chǎn)生與誘發(fā)風(fēng)險的因素更多些，各市場主體所面對的風(fēng)險更大些，建立相應(yīng)的風(fēng)險分散緩沖與應(yīng)急處置機制（以下統(tǒng)稱穩(wěn)定機制）顯得更為重要。穩(wěn)定機制的建立有利于減緩市場風(fēng)險對市場參與者的直接打擊，有利于避免較大的市場災(zāi)難發(fā)生，對證券公司的風(fēng)險控制與穩(wěn)定發(fā)展有著直接意義。39 / 51我國證券市場在這方面的相關(guān)措施己開始起步，如證券交易所、證券登記結(jié)算公司己經(jīng)分別建立了交易、結(jié)算風(fēng)險基金，但穩(wěn)定機制遠(yuǎn)未成形，還有大量的工作有待繼續(xù)開展。因為市場風(fēng)險的關(guān)聯(lián)因素眾多，建立穩(wěn)定機制應(yīng)從多個方面統(tǒng)籌考慮。1. 證券公司層面在相當(dāng)長的一個時期內(nèi)，處于高風(fēng)險行業(yè)的證券公司并沒有相應(yīng)的風(fēng)險準(zhǔn)備制度，往往是股市上升年份高盈利，高支出，高分配；股市下行年份入不敷出，現(xiàn)金流短缺，挪用客戶資金或高息違規(guī)融資現(xiàn)象增多。由于缺乏風(fēng)險儲備，一旦發(fā)生經(jīng)營或管理風(fēng)險就直接形成（或加大）財務(wù)窟窿，甚至迅速危及公司現(xiàn)金流，極易引發(fā)不穩(wěn)定事件。近年在證監(jiān)會推動和業(yè)內(nèi)風(fēng)險意識增強雙重作用下，證券公司己開始計提跌價減值準(zhǔn)備金，2022 年始還將實行較具審慎性、穩(wěn)健性的《金融企業(yè)會計制度》 。雖然前二年實際提留有限，且市況所致短期內(nèi)不可能迅速加大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額，但這一制度若得以持續(xù)實施并逐步配套完善，隨著時間的推移，對增強證券公司的抗風(fēng)險能力將起到重要作用。再則，證券公司盈余公積金制度也需改進(jìn)，應(yīng)明確按實現(xiàn)利潤的一定比例轉(zhuǎn)作公積金，以適應(yīng)證券市場的波動，平衡“豐年”與“歉年”或“災(zāi)年”間的過大差異。考慮到跌價減值準(zhǔn)備金的計提一般都發(fā)生在股市下行階段，而此時恰恰計提能力受限這一矛盾，改進(jìn)盈余公積金制度的必要性就更顯突出。2. 市場層面為防止證券市場的局部風(fēng)險引發(fā)系統(tǒng)風(fēng)險，減緩重大風(fēng)險事件（如證券公司倒閉等）對客戶造成的過大沖擊，避免恐慌蔓延引發(fā)市場災(zāi)難，在現(xiàn)己建立的交易、結(jié)算風(fēng)險準(zhǔn)備金之外還應(yīng)設(shè)立一些其它類別的市場風(fēng)險準(zhǔn)備金，在必要情形下，通過既定程序進(jìn)行特定用途的救援或補償。資金來源可本著取之市場，用之市場的原則逐年從各類市場收益中抽取，積少成多。應(yīng)當(dāng)看到，上述制度的建立將增強人們對整個市場信心與安全感，從而有助于降低它本身所針對的險情發(fā)生或擴大的可能。另外，對于高風(fēng)險證券公司的處置目前大都采用行政手段，也難免要耗費一定公共資源（從政策到資金） ，可否研究一下用同樣資源，通過相對市場化的辦法，扶持或補償“優(yōu)秀公司” ，再由“優(yōu)秀公司”收購兼并“風(fēng)險公司”等處置辦法的可行性和經(jīng)濟性，探求一種扶“優(yōu)”化“險”間的結(jié)合和公共資源效用最大化的途徑。還需一提的是，多層次的市場體系與多元化的金融工具有利于投資者避險，對于市場風(fēng)險的控制、分散和緩沖有著重要作用，對這方面的探索與創(chuàng)新應(yīng)予更多的重視。3. 社會層面建立著重社會整體利益的公司重整制度是現(xiàn)代破產(chǎn)制度最大的成就，也是我國社會主義市場經(jīng)濟體制建設(shè)中需加快解決的一項緊迫任務(wù)。破產(chǎn)重整有助于公司在無力償債情況下，依照法律規(guī)定的程序，保持經(jīng)營狀態(tài)，實現(xiàn)債務(wù)調(diào)整和企業(yè)整理，爭取擺脫困境走向復(fù)興。41 / 51在我國證券市場實踐中，由于種種原因，面對資不抵債或無力償債的公司（包括上市公司、證券公司） ，往往容易陷入“救” 、 “破”兩難的窘狀，有的迫不得己拖到“最后一分鐘”才采取措施，由此對司法、行政、企業(yè)行為帶來一系列扭曲，也容易耽誤時機加大處置成本。建立重整制度，是緩解上述矛盾，促進(jìn)公司重組，化解市場風(fēng)險的需要，也是實施市場退出的需要，更是維護法律法規(guī)的嚴(yán)肅性和市場機制有效性的需要。 此外，為應(yīng)對可能危及國家全局的市場險情，國家相關(guān)法律應(yīng)設(shè)置特別條款，授予行政部門在極特殊情形下的緊急處置權(quán)，包括非常行政干預(yù)與經(jīng)濟措施，以維護社會整體利益。今后二三年內(nèi)，要以若干困擾發(fā)展全局