【正文】 工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù)；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。 第三條 公司名稱：久久婚慶股份有限公司（以下簡稱） 第四條 公司法定地址：西安市紫薇大廈 第五條 公司注冊資本為人民幣200000元。 第六條 公司的經(jīng)營范圍：西安市 主營：婚慶典禮 第七條 公司的經(jīng)營方式：私營 第二章 股 份 第八條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為2股，即200000元人民幣。 第九條 公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：2股，計(jì)200000萬元，占股本總數(shù)的一半。 第十條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 第十一條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購，但必須符合下列條件： 1. 為公司必需的； 2. 作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國際市場價(jià)格，有價(jià)格評定所依據(jù)資料； 3. 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。第十二條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。 第十三條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會(huì)董事長簽字方為有效。 第十四條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。 第十五條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實(shí)無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。 第十六條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股 第十七條 公司只承認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。 第三章 股東、股東大會(huì) 第十八條 公司的股份持有人為公司的股東。第十九條 法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。 第二十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守公司章程； 2. 執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益； 3. 依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù)； 5. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。 第二十一條 公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第二十二條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)： 1. 審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 2. 批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)； 3. 批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表； 4. 決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案； 第二十三條 股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次，兩次股東年會(huì)期間最長不得超過15個(gè)月。 第二十四條 有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)： 1. 董事缺額1/3時(shí)； 2. 公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)； 3. 占股份總額10%以上股東提議時(shí)； 4. 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。 第二十五條 股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。 第二十六條 股東大會(huì)由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股2股以上的股東組成。 第二十七條 股東出席股東會(huì)，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。 第二十八條 股東可書面委托自己的代表出席股東大會(huì)并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會(huì)，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 第二十九條 股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種： 1. 普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。 2. 特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 第三十條 股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權(quán)。 第三十一條 股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。 第四章 董事會(huì) 第三十二條 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。 第三十三條 公司董事會(huì)由3名董事組成，其中董事長一名、董事3 名 第三十四條 董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。 第三十五條 董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名；由達(dá)到公司普通股份總額1/2以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。 第三十六條 由股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。 第三十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東大會(huì)決議； 3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置； 4. 審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； 5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案； 7. 決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓； 8. 制定公司分立、合并、終止的方案； 9. 任免公司高級管理人員，并決定其報(bào)酬和支付方法； 第三十八條 董事會(huì)議至少每半年召開一次，會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。 第三十九條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。 第四十條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。 第四十一條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。 第五章 監(jiān)事會(huì) 第四十二條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。 第四十三條 監(jiān)事會(huì)成員為2人，其中1人由公司職工推舉和罷免，另外1人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 第四十四條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會(huì)選舉和罷免。 第六章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第四十五條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1名?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第四十六條 總經(jīng)理的主要職責(zé)： 1. 執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 2. 擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； 3. 任免和調(diào)配公司管理人員和工作人員； 4. 決定對職工的獎(jiǎng)懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退； 5. 全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)； 6. 由董事會(huì)或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。 第四十七條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說明并公告。 第四十八條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。 第四十九條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第五十條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。 第五十一條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 1. 彌補(bǔ)虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利； 5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。 第五十二條 公司稅后利潤分配的比例為： %； ：5%10%； 第五十三條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書面通告或在指定報(bào)刊公告。 第五十四條 公司分配股利采用下列形式： 1. 現(xiàn)金； 2. 股票。 第七章 勞動(dòng)人事和工資福利 第五十五條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。 第五十五條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。 第五十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。 第五十七條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭議，按照國家有關(guān)勞動(dòng)爭議處理的規(guī)定辦理。36 / 36