【正文】 工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù)；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯或非法干涉。 第三條 公司名稱：久久婚慶股份有限公司（以下簡稱） 第四條 公司法定地址：西安市紫薇大廈 第五條 公司注冊資本為人民幣200000元。 第六條 公司的經(jīng)營范圍：西安市 主營：婚慶典禮 第七條 公司的經(jīng)營方式：私營 第二章 股 份 第八條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為2股，即200000元人民幣。 第九條 公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：2股，計200000萬元，占股本總數(shù)的一半。 第十條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 第十一條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認(rèn)購，但必須符合下列條件： 1. 為公司必需的； 2. 作價低于當(dāng)時國際市場價格，有價格評定所依據(jù)資料； 3. 經(jīng)董事會批準(zhǔn)認(rèn)可的。第十二條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。 第十三條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。 第十四條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。 第十五條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。 第十六條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股 第十七條 公司只承認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。 第三章 股東、股東大會 第十八條 公司的股份持有人為公司的股東。第十九條 法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。 第二十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1. 遵守公司章程； 2. 執(zhí)行股東大會決議，維護(hù)公司利益； 3. 依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù)； 5. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。 第二十一條 公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第二十二條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)： 1. 審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告； 2. 批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)； 3. 批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會計報表； 4. 決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案； 第二十三條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。 第二十四條 有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會： 1. 董事缺額1/3時； 2. 公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本總額的1/3時； 3. 占股份總額10%以上股東提議時； 4. 董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時。 第二十五條 股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。 第二十六條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股2股以上的股東組成。 第二十七條 股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。 第二十八條 股東可書面委托自己的代表出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 第二十九條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種： 1. 普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。 2. 特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 第三十條 股東大會進(jìn)行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。 第三十一條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。 第四章 董事會 第三十二條 公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。 第三十三條 公司董事會由3名董事組成，其中董事長一名、董事3 名 第三十四條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。 第三十五條 董事會候選人由上屆董事會提名；由達(dá)到公司普通股份總額1/2以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。 第三十六條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當(dāng)時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。 第三十七條 董事會行使下列職權(quán)： 1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會決議； 3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置； 4. 審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； 5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案； 7. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓； 8. 制定公司分立、合并、終止的方案； 9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法； 第三十八條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。 第三十九條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。 第四十條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。 第四十一條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 第五章 監(jiān)事會 第四十二條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。 第四十三條 監(jiān)事會成員為2人，其中1人由公司職工推舉和罷免，另外1人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 第四十四條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。 第六章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第四十五條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1名。總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第四十六條 總經(jīng)理的主要職責(zé)： 1. 執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作； 2. 擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； 3. 任免和調(diào)配公司管理人員和工作人員； 4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退； 5. 全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)； 6. 由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。 第四十七條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。 第四十八條 公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。 第四十九條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 第五十條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。 第五十一條 公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 1. 彌補(bǔ)虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利； 5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。 第五十二條 公司稅后利潤分配的比例為： %； ：5%10%； 第五十三條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。 第五十四條 公司分配股利采用下列形式： 1. 現(xiàn)金； 2. 股票。 第七章 勞動人事和工資福利 第五十五條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)及勞動紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。 第五十五條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。 第五十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護(hù)和勞動保險等制度。 第五十七條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。36 / 36