【正文】 0%的企業(yè)盈余公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本不納稅，由地方明確可以不納，稅務(wù)部門默認(rèn)。證監(jiān)會(huì)也不要求一定交稅，（大股東）承諾補(bǔ)交即可l 紅籌架構(gòu)問題252。 要求境內(nèi)自然人或者法人必須直接持有公司股權(quán)，解除間接持股的控制權(quán)形式，要求股權(quán)清晰，明確披露，不能通過境外公司持有股權(quán)l(xiāng) 涉及上市公司權(quán)益問題（即已上市公司持有發(fā)行人股權(quán)問題）——計(jì)劃出正式文件規(guī)范，目前先按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)做，判斷要點(diǎn)是不能引起社會(huì)廣泛質(zhì)疑，不能涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)上市，分四種情形：252。 申請(qǐng)時(shí)，發(fā)行人已在上市公司內(nèi)，由其直接或間接控股（1）上市公司募集資金不能投到發(fā)行人業(yè)務(wù)，嚴(yán)格把握——說不清楚也不能通過（2）上市公司3年盈利（3）不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（4）發(fā)行人利潤(rùn)不超過上市公司50%，凈資產(chǎn)不超過30%（5）上市公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方持發(fā)行人股份不超發(fā)行前10%252。 曾經(jīng)控股發(fā)行人，但目前不再控股，要求充分披露（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不違法違規(guī)，不侵犯上市公司利益，履行了程序（2）上市公司募集資金沒有用于發(fā)行人（3）不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易（4）上市公司董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)252。 由境外公司直接或者間接控股——不違反境外規(guī)定，履行相關(guān)程序，并滿足獨(dú)立性要求252。 發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌。不要求清理，披露即可l 其他問題252。 無形資產(chǎn)出資的問題——核心是關(guān)注無形資產(chǎn)的形成和權(quán)屬252。 環(huán)保問題——保薦人發(fā)表意見不能僅憑發(fā)行人提供的證明文件，這部分國(guó)家非常重視，各項(xiàng)目必須嚴(yán)格按照環(huán)保核查行業(yè)目錄的要求申報(bào)252。 募集資金問題——針對(duì)市場(chǎng)廣泛關(guān)注的超募問題，在募集資金一節(jié)進(jìn)行技術(shù)性的處理，淡化超募的描述，以避免誤導(dǎo)市場(chǎng)，使人覺得發(fā)行人一定要超募252。 持續(xù)盈利方面問題——被否原因最多的問題，需要深入說明252。 對(duì)賭協(xié)議：可能造成股權(quán)或經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定——要求上會(huì)前必須終止執(zhí)行252。 證監(jiān)會(huì)收材料的前提是有輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告252。 董事會(huì)股東大會(huì)決議必須明確是在創(chuàng)業(yè)板上市，不能事先不說在哪個(gè)地方上市，到時(shí)候擇機(jī)而動(dòng)創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部楊郊紅252。 2010年截至5月12日發(fā)審委已經(jīng)否定25家，另有25家撤回，會(huì)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)創(chuàng)業(yè)板審核要求：杜絕重大審核風(fēng)險(xiǎn)252。 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表差異比較表——有差異沒關(guān)系，關(guān)鍵是能解釋清楚，不要為了保持二者一致性調(diào)整原始報(bào)表252。 資產(chǎn)評(píng)估與調(diào)賬——多數(shù)企業(yè)為保持財(cái)務(wù)一致性，未根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)帳。證監(jiān)會(huì)不要求一定要評(píng)估（國(guó)企等有特殊規(guī)定的除外），沒有也不是實(shí)質(zhì)性問題252。 公司最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否存在虛假記載——不能容忍，從報(bào)表中發(fā)現(xiàn)很多造假的蛛絲馬跡，從目前創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)的財(cái)務(wù)情況來看，利潤(rùn)操縱的情況非常多252。 關(guān)于保薦人對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)情況的核查——建議：不需要每一個(gè)科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看財(cái)務(wù)報(bào)表能否反映公司的盈利模式，再?gòu)拿磕甑脑鰷p變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動(dòng)能否合理解釋252。 關(guān)注經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)的情況——保薦人要特別關(guān)注現(xiàn)金流，現(xiàn)金流連續(xù)三年作假幾乎不可能，但有的企業(yè)季節(jié)性強(qiáng)，季度報(bào)表現(xiàn)金流為負(fù)是正常現(xiàn)象，不必想辦法調(diào)整，解釋清楚即可252。 收入確認(rèn)——非常關(guān)注的重點(diǎn)，要求審核員審核每個(gè)項(xiàng)目時(shí)，必須至少寫一條關(guān)于收入確認(rèn)的意見252。 關(guān)注毛利率的變化——審核關(guān)注的重點(diǎn)，也是社會(huì)最容易質(zhì)疑的一點(diǎn)252。 關(guān)于同一控制下企業(yè)合并問題，能夠認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并的情形僅指同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，除此之外，一般不作為同一控制下企業(yè)合并。當(dāng)認(rèn)定相同多方作為實(shí)際控制人時(shí)，不認(rèn)可委托持股或代持股份等解釋——非常嚴(yán)格，不能通融。實(shí)際執(zhí)行時(shí)，符合同一控制下合并條件要求最終控制的相同多方持股至少51%252。 非同一控制下企業(yè)合并問題——防止拼盤上市，幾個(gè)利潤(rùn)1000萬/年的小企業(yè)拼成一個(gè)大企業(yè)，掌握尺度如下：50%以上，運(yùn)行24個(gè)月20－50%，運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度20%以下，與同一控制一樣根據(jù)同前文比較（第7頁(yè)），創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并要求與主板有所不同，主板要求如下：非同一控制，且業(yè)務(wù)相關(guān)：大于100%，36個(gè)月；50%100%，24個(gè)月；20%50%，1個(gè)會(huì)計(jì)年度；非同一控制，且業(yè)務(wù)不相關(guān)，大于50%，36個(gè)月；20%50%，24個(gè)月；非同一控制，不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)，低于20%不要求。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務(wù)不相關(guān)企業(yè)合并的情形252。 關(guān)于三年一期企業(yè)申報(bào)報(bào)表——申報(bào)報(bào)表實(shí)際上是根據(jù)最近一期的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行表述的報(bào)表，不應(yīng)有會(huì)計(jì)政策變更或前期差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整的事項(xiàng)（可理解為三年一期申報(bào)報(bào)表整體上就是一期，而不是三期，三期的是原始報(bào)表）。申報(bào)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策等與原始報(bào)表中不一樣的內(nèi)容，作為申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表的差異說明即可252。 關(guān)聯(lián)方披露——關(guān)注點(diǎn)：（1）關(guān)聯(lián)方不僅僅指最新的，而是整個(gè)報(bào)告期；（2）嚴(yán)格說明與披露關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化252。 關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)的問題——關(guān)鍵看是否自然形成的，證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為：（1）同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)；（2）一種業(yè)務(wù)以外經(jīng)營(yíng)其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合：其他業(yè)務(wù)收入與利潤(rùn)分別占營(yíng)業(yè)收入總額與利潤(rùn)總額不超過30%252。 關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠是否存在依賴的問題——兩種情況：（1）如果企業(yè)享受國(guó)家層面規(guī)定的稅收優(yōu)惠，沒問題；（2）對(duì)企業(yè)享受的與國(guó)家大政策相沖突的地方稅收優(yōu)惠，處理方法為：1）扣除非經(jīng)常性損益；2）看是否可持續(xù)，趨勢(shì)上，占比是否越來越少；3）做風(fēng)險(xiǎn)提示培訓(xùn)總結(jié)：發(fā)行監(jiān)管部副主任李慶應(yīng)一、近期證監(jiān)會(huì)審核基本情況證監(jiān)會(huì)2009年審核123家，否決13家，撤回78家，其中大部分轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板否決13家的原因：3家獨(dú)立性問題；4家盈利能力問題；2家募投項(xiàng)目問題；3家規(guī)范運(yùn)行問題；1家稅收依賴問題證監(jiān)會(huì)2010年通過81家，否決15家，否決家數(shù)已經(jīng)超過09年全年10年表面否決原因與2009年類似再融資審核136家，通過129家，否決9家，其中1家持續(xù)盈利問題；1家募投風(fēng)險(xiǎn)問題；3家規(guī)范運(yùn)作問題；1家會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)不恰當(dāng)問題；1家信息披露不充分二、對(duì)各位保薦代表人建議盡職調(diào)查要認(rèn)真負(fù)責(zé)，企業(yè)的信息不能因?yàn)榘l(fā)行人不說就不知道要有專業(yè)精神，具有專業(yè)判斷能力從嚴(yán)掌握標(biāo)準(zhǔn)，從嚴(yán)掌握規(guī)則；要有誠(chéng)信和守法意識(shí)，加強(qiáng)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的管理。21 / 2