【正文】 不要求一定交稅，（大股東）承諾補交即可l 紅籌架構(gòu)問題252。 要求境內(nèi)自然人或者法人必須直接持有公司股權(quán)，解除間接持股的控制權(quán)形式，要求股權(quán)清晰，明確披露，不能通過境外公司持有股權(quán)l(xiāng) 涉及上市公司權(quán)益問題（即已上市公司持有發(fā)行人股權(quán)問題）——計劃出正式文件規(guī)范，目前先按照這個標準做，判斷要點是不能引起社會廣泛質(zhì)疑，不能涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)上市，分四種情形：252。 申請時，發(fā)行人已在上市公司內(nèi)，由其直接或間接控股（1）上市公司募集資金不能投到發(fā)行人業(yè)務(wù)，嚴格把握——說不清楚也不能通過（2）上市公司3年盈利（3）不存在同業(yè)競爭（4）發(fā)行人利潤不超過上市公司50%，凈資產(chǎn)不超過30%（5）上市公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方持發(fā)行人股份不超發(fā)行前10%252。 曾經(jīng)控股發(fā)行人，但目前不再控股，要求充分披露（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不違法違規(guī)，不侵犯上市公司利益，履行了程序（2）上市公司募集資金沒有用于發(fā)行人（3）不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（4）上市公司董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)252。 由境外公司直接或者間接控股——不違反境外規(guī)定，履行相關(guān)程序，并滿足獨立性要求252。 發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌。不要求清理，披露即可l 其他問題252。 無形資產(chǎn)出資的問題——核心是關(guān)注無形資產(chǎn)的形成和權(quán)屬252。 環(huán)保問題——保薦人發(fā)表意見不能僅憑發(fā)行人提供的證明文件，這部分國家非常重視，各項目必須嚴格按照環(huán)保核查行業(yè)目錄的要求申報252。 募集資金問題——針對市場廣泛關(guān)注的超募問題，在募集資金一節(jié)進行技術(shù)性的處理，淡化超募的描述，以避免誤導(dǎo)市場，使人覺得發(fā)行人一定要超募252。 持續(xù)盈利方面問題——被否原因最多的問題，需要深入說明252。 對賭協(xié)議：可能造成股權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)定——要求上會前必須終止執(zhí)行252。 證監(jiān)會收材料的前提是有輔導(dǎo)驗收報告252。 董事會股東大會決議必須明確是在創(chuàng)業(yè)板上市，不能事先不說在哪個地方上市，到時候擇機而動創(chuàng)業(yè)板財務(wù)：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部楊郊紅252。 2010年截至5月12日發(fā)審委已經(jīng)否定25家，另有25家撤回，會領(lǐng)導(dǎo)對創(chuàng)業(yè)板審核要求：杜絕重大審核風(fēng)險252。 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異比較表——有差異沒關(guān)系，關(guān)鍵是能解釋清楚，不要為了保持二者一致性調(diào)整原始報表252。 資產(chǎn)評估與調(diào)賬——多數(shù)企業(yè)為保持財務(wù)一致性，未根據(jù)評估結(jié)果調(diào)帳。證監(jiān)會不要求一定要評估（國企等有特殊規(guī)定的除外），沒有也不是實質(zhì)性問題252。 公司最近三年財務(wù)會計文件是否存在虛假記載——不能容忍，從報表中發(fā)現(xiàn)很多造假的蛛絲馬跡，從目前創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)的財務(wù)情況來看，利潤操縱的情況非常多252。 關(guān)于保薦人對發(fā)行人財務(wù)情況的核查——建議：不需要每一個科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看財務(wù)報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋252。 關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負的情況——保薦人要特別關(guān)注現(xiàn)金流，現(xiàn)金流連續(xù)三年作假幾乎不可能，但有的企業(yè)季節(jié)性強，季度報表現(xiàn)金流為負是正?，F(xiàn)象，不必想辦法調(diào)整，解釋清楚即可252。 收入確認——非常關(guān)注的重點，要求審核員審核每個項目時，必須至少寫一條關(guān)于收入確認的意見252。 關(guān)注毛利率的變化——審核關(guān)注的重點，也是社會最容易質(zhì)疑的一點252。 關(guān)于同一控制下企業(yè)合并問題，能夠認定為同一控制下企業(yè)合并的情形僅指同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，除此之外，一般不作為同一控制下企業(yè)合并。當認定相同多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等解釋——非常嚴格，不能通融。實際執(zhí)行時，符合同一控制下合并條件要求最終控制的相同多方持股至少51%252。 非同一控制下企業(yè)合并問題——防止拼盤上市，幾個利潤1000萬/年的小企業(yè)拼成一個大企業(yè)，掌握尺度如下：50%以上，運行24個月20－50%，運行一個完整會計年度20%以下，與同一控制一樣根據(jù)同前文比較（第7頁），創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并要求與主板有所不同，主板要求如下：非同一控制，且業(yè)務(wù)相關(guān)：大于100%，36個月；50%100%，24個月；20%50%，1個會計年度；非同一控制，且業(yè)務(wù)不相關(guān)，大于50%，36個月；20%50%，24個月；非同一控制，不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)，低于20%不要求。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務(wù)不相關(guān)企業(yè)合并的情形252。 關(guān)于三年一期企業(yè)申報報表——申報報表實際上是根據(jù)最近一期的會計政策進行表述的報表，不應(yīng)有會計政策變更或前期差錯更正等追溯調(diào)整的事項（可理解為三年一期申報報表整體上就是一期，而不是三期，三期的是原始報表）。申報報表中會計政策等與原始報表中不一樣的內(nèi)容，作為申報報表與原始報表的差異說明即可252。 關(guān)聯(lián)方披露——關(guān)注點：（1）關(guān)聯(lián)方不僅僅指最新的，而是整個報告期；（2）嚴格說明與披露關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化252。 關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題——關(guān)鍵看是否自然形成的，證監(jiān)會的認定標準為：（1）同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)；（2）一種業(yè)務(wù)以外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合：其他業(yè)務(wù)收入與利潤分別占營業(yè)收入總額與利潤總額不超過30%252。 關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴的問題——兩種情況：（1）如果企業(yè)享受國家層面規(guī)定的稅收優(yōu)惠，沒問題；（2）對企業(yè)享受的與國家大政策相沖突的地方稅收優(yōu)惠，處理方法為：1）扣除非經(jīng)常性損益；2）看是否可持續(xù)，趨勢上，占比是否越來越少；3）做風(fēng)險提示培訓(xùn)總結(jié)：發(fā)行監(jiān)管部副主任李慶應(yīng)一、近期證監(jiān)會審核基本情況證監(jiān)會2009年審核123家，否決13家，撤回78家，其中大部分轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板否決13家的原因：3家獨立性問題；4家盈利能力問題；2家募投項目問題；3家規(guī)范運行問題；1家稅收依賴問題證監(jiān)會2010年通過81家，否決15家，否決家數(shù)已經(jīng)超過09年全年10年表面否決原因與2009年類似再融資審核136家，通過129家，否決9家，其中1家持續(xù)盈利問題；1家募投風(fēng)險問題；3家規(guī)范運作問題；1家會計核算基礎(chǔ)不恰當問題；1家信息披露不充分二、對各位保薦代表人建議盡職調(diào)查要認真負責(zé)，企業(yè)的信息不能因為發(fā)行人不說就不知道要有專業(yè)精神，具有專業(yè)判斷能力從嚴掌握標準，從嚴掌握規(guī)則；要有誠信和守法意識，加強對保薦機構(gòu)和保薦代表人的管理。11 /