【正文】 非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。（6）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會。（7）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。（8）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存。（9）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 （10）未經(jīng)股東大會在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權(quán)益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（2）公平對待所有股東。 （3）接受監(jiān)事/監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。（4）未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。（5）董事應(yīng)以認(rèn)真的態(tài)度出席董事會議，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6）董事會決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。（7）在董事會召開會議并進(jìn)行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)主動向會議披露關(guān)聯(lián)關(guān)系存在的事實(shí)并申請回避，會議主持人應(yīng)在進(jìn)行表決時不將其計入法定人數(shù)，由其他董事進(jìn)行表決。（8）董事在任期屆滿以前提出辭職時應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 （9）董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 （10）任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 八、董事會會議董事會會議每季度末定期召開一次，依需要可以決定增加臨時會議，由董事長召集會議，于會議召開十日以前通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（1）董事長認(rèn)為必要時； （2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事或監(jiān)事會提議時；（4）經(jīng)理提議時；（以上情形須書面提議，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。）董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 董事會會議通知（1）通知內(nèi)容應(yīng)包括：會議日期和地點(diǎn)；會議期限；會議事由或議題；發(fā)出通知的日期。 （2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發(fā)，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。 (3)董事會臨時會議通知應(yīng)由董事會秘書承董事長指令簽發(fā)，在會議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。 （4）董事會按規(guī)定通知所有董事的同時，并提供足夠的與會議相關(guān)的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上董事認(rèn)為資料不夠充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 會議議題和議程（1）會議議案應(yīng)由與該議案有關(guān)的辦事機(jī)構(gòu)或主管領(lǐng)導(dǎo)擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15天、臨時會議召開前5天送達(dá)董事會秘書，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。（2）董事長應(yīng)對提交的議案進(jìn)行審查，將符合條件的議案納入會議議程。董事會會議議程由董事長確定，并寫入會議通知。董事會召開 （1）董事會出席人員：全體董事、董事會秘書及其授權(quán)人、監(jiān)事有權(quán)出席董事會、涉及議案的相關(guān)人員。（2）董事會會議應(yīng)由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會召開會議，應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席。（3）董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時，由董事長授權(quán)其他董事代為主持，董事長未指定其他董事代為主持的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。（4）董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進(jìn)行并作出決議，由參會董事簽字。 （5）董事未出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。會議表決 （1）董事定期會采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。（2）以通訊會議方式召開的董事會臨時會議采取傳真方式進(jìn)行表決。會議決議 （1）董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。 （2）董事與董事會決議有利害關(guān)系的，應(yīng)在表決前主動披露該利害關(guān)系的情形，并在進(jìn)行表決時予以回避，該項(xiàng)決議由二分之一以上（含本數(shù)）沒有利害關(guān)系的董事表決同意方為有效。（3）董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 會議記錄 董事會秘書負(fù)責(zé)董事會例行會議的記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議的發(fā)言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。 九、董事薪酬 內(nèi)部董事薪酬 公司內(nèi)部董事的薪酬實(shí)行年薪制，按每年實(shí)現(xiàn)的利潤，于股東分紅之前進(jìn)行分配。董事兼任管理職務(wù)時按最高職務(wù)擬定的年薪計算。董事薪酬作為管理費(fèi)用計入公司經(jīng)營成本。外部董事薪酬董事會的人數(shù)規(guī)定在3至13人之間，董事會最終人數(shù)應(yīng)是奇數(shù)。為確保董事會決策時判斷的科學(xué)性和客觀準(zhǔn)確性，可設(shè)外部董事或獨(dú)立董事或?qū)＜壹壎?，其人?shù)應(yīng)不少于董事會總?cè)藬?shù)的1/4。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。)1董事會的經(jīng)營計劃、投資方案、管理決策須經(jīng)過股東會審議，不得超越股東會的對應(yīng)決議，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會承擔(dān)。39 / 39