【正文】 注冊(cè)資本為（幣種）元，甲方出資百分之五十，即（幣種）元；乙方出資百分之五十，即（幣種）元。第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資；乙方以機(jī)器、設(shè)備、技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營(yíng)一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)，合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十條出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)： 1．公司名稱； 2．公司成立的日期； 3．合營(yíng)者的名稱及其相應(yīng)的投資； 4．交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。 第十一條出資證明書應(yīng)由公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同簽發(fā)。第四章 董事會(huì) 第十二條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)?，設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)巍６麻L(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事的任免應(yīng)以書面通知對(duì)方。 第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。 第十四條董事會(huì)的職權(quán)將包括但不限于以下各項(xiàng)： 1．修改公司章程； 2．決定延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，終止或解散公司； 3．決定公司年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃； 4．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表； 5．決定流動(dòng)資金的最高限額和限額以上的借貸； 6．決定年度利潤(rùn)分配方案； 7．任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 8．設(shè)立或撤銷分支（辦事）機(jī)構(gòu)和代理機(jī)構(gòu)； 9．批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告； 10．通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度； 11．討論本公司投資總額、注冊(cè)資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題； 12．按中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定制定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度； 13．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 14．決定合營(yíng)合公司三項(xiàng)基金提取比例； 15．討論有關(guān)中止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理工作。 16．聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師； 17．更改公司名字； 18．審批公司的分立或與其它公司或法律實(shí)體的合并； 19．向雙方建議增、減董事人數(shù)； 20．建議增加、變更和取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)讓上的限制； 21．當(dāng)董事會(huì)認(rèn)為需要時(shí)，可以審批通過(guò)購(gòu)買、租賃或其他辦法，取得實(shí)際的和個(gè)人的資產(chǎn)； 22．審批公司的全部或部分財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)的出賣、出租、交換成其他的處理； 23．必要時(shí)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他公司政策； 24．有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保； 25．有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)； 26．審批開立帳戶和結(jié)束帳戶；27．審批借貸資金。 第十五條董事會(huì)會(huì)議 1．董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持，如果董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議時(shí)，會(huì)議將由副董事長(zhǎng)主持，如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能參加，由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召集并主持會(huì)議。每年開會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)由董事會(huì)決定。 2．經(jīng)一方董事的要求，董事長(zhǎng)將可召開董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議。 3．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。 4．董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地舉行，經(jīng)董事會(huì)決定也可在其它地點(diǎn)舉行。對(duì)住地不在會(huì)議地點(diǎn)的董事，為出席董事會(huì)會(huì)議所需的合理的旅差費(fèi)和生活費(fèi)由公司支付。 5．董事會(huì)會(huì)議，包括臨時(shí)會(huì)議，至少三十天前用書信、電報(bào)或電傳通知各董事。 6．董事會(huì)所討論項(xiàng)目除本章第三條 1 120和24條款應(yīng)一致同意外，至少必須有出席董事會(huì)議的四分之三董事同意才能通過(guò)。 7．董事會(huì)會(huì)議記錄用中、英文兩種文字進(jìn)行整理，會(huì)后將記錄整理成書面文件發(fā)給各董事。各董事應(yīng)于收到記錄后的三十天內(nèi)提出修改和補(bǔ)充意見，否則此記錄將被視為董事會(huì)會(huì)議的正確記錄，做為董事會(huì)會(huì)議的正式文件，保存在公司總部。 8．會(huì)議通知須附有一份由董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一個(gè)董事所提出的議事日程應(yīng)在開會(huì)前十天通知所有其他董事。9．代理權(quán)的授予可以以一年或者一次會(huì)議為基礎(chǔ)。在這兩種情況下，任何會(huì)議均須達(dá)到其有效的法定出席人數(shù)的要求。10．每個(gè)董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會(huì)議。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會(huì)任命。第十七條總經(jīng)理按照董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的全面工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表本公司進(jìn)行各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算。 第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會(huì)委派，可以連任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不理兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事會(huì)董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒(méi)有表決權(quán)，除非他們是董事?？偨?jīng)理將在查事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會(huì)有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì) 第二十條公司的財(cái)務(wù)制度按中國(guó)有關(guān)法律和《中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》制定，報(bào)中國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)主管部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并接受上述機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和納稅情況的檢查。 第二十一條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。 第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。 第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。 第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報(bào)表、用中、英文書寫。 第二十五條公司聘請(qǐng)的審計(jì)師負(fù)責(zé)審核公司的一切憑證、帳外報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。 第七章 利潤(rùn)分配 第二十六條合營(yíng)的雙方按出資比例分享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失，雙方責(zé)任以他們?cè)谧?cè)資本中認(rèn)繳出資額為限。 第二十七條公司的凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按《中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。 第二十八條合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)扣除董事會(huì)規(guī)定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金后的余額為可分配利潤(rùn)，按甲乙雙方出資比例分配。公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金為凈利潤(rùn)的％。 第二十九條公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年的虧損可轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度，并由下一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入彌補(bǔ)相應(yīng)的金額，在任何虧損未完全彌補(bǔ)以前，雙方均不得分配利潤(rùn)。 第三十條在本年帳目結(jié)算時(shí)，總經(jīng)理須呈報(bào)下列財(cái)務(wù)文件，并須得到董事會(huì)批準(zhǔn)。 1．資產(chǎn)負(fù)債表 2．損盜報(bào)表 3．外匯平衡表 4．業(yè)務(wù)報(bào)告 5．利潤(rùn)處理方案 公司帳目結(jié)算生效日期，應(yīng)以董事會(huì)批準(zhǔn)上述財(cái)務(wù)文件日期為準(zhǔn)。第八章 外匯、納稅、保險(xiǎn) 第三十一條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。 第三十二條如果公司在任一會(huì)計(jì)年度年底外匯收支不平衡，公司按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第75條向政府有關(guān)部門申請(qǐng)協(xié)助。 第三十三條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定交納各種稅款。公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人收入所得稅。 第三十四條公司依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能享受的減稅或免稅的待遇。 第三十五條公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向XX保險(xiǎn)公司投保。第九章 職工 第三十六條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、升級(jí)、降級(jí)、調(diào)動(dòng)及福利待遇，將由董事會(huì)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》辦理。 第三十六條公司工作所需的人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工，由甲方或勞動(dòng)部門推薦經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用。 第三十七條勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂，勞務(wù)合同應(yīng)包括下述內(nèi)容： 1．職工的雇用、解雇和辭職； 2．生產(chǎn)和工作范圍； 3．工資和獎(jiǎng)懲； 4．工作時(shí)間和假期； 5．勞動(dòng)保險(xiǎn)和生活福利； 6．勞動(dòng)保護(hù)； 7．勞動(dòng)紀(jì)律 8．其他。 勞務(wù)合同應(yīng)報(bào)勞動(dòng)主管部門批準(zhǔn)。 第三十八條公司對(duì)于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)仍不能適應(yīng)要求，也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇，但是必須按照勞動(dòng)合同規(guī)定，由公司給予補(bǔ)償。解雇的工人和職員按中華人民共和國(guó)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定安排。 第三十九條公司將按中華人民共和國(guó)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，支付中方職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療費(fèi)用以及各項(xiàng)補(bǔ)貼。 第四十條公司將與其雇用的外籍職工簽定雇用合同，外籍職工的工資，社會(huì)保險(xiǎn)福利，旅差費(fèi)可參照其本國(guó)標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)確定。第十章 購(gòu)買和銷售 第四十一條如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例）第六十五條的規(guī)定，要相當(dāng)于中國(guó)企業(yè)購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按公司給其他類似的合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向乙方和公司購(gòu)買材料和外購(gòu)件。 第四十二條公司的產(chǎn)品外銷由乙方按照銷售代表協(xié)議給公司以指導(dǎo)和協(xié)助，內(nèi)銷由公司自行銷售或經(jīng)董事會(huì)委托的其他代表代為銷售。 第四十三條本公司產(chǎn)品的商標(biāo)為： 第四十四條公司產(chǎn)品的外銷價(jià)格參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格由公司制訂；內(nèi)銷價(jià)格將考慮國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性并使公司獲得合理的利潤(rùn)。沒(méi)有公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，產(chǎn)品不能以虧損價(jià)出售。第十一章 工會(huì) 第四十五條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。工會(huì)代表職工利益和公司簽訂勞動(dòng)合同，監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，公司將提供工會(huì)必要的人員和設(shè)備，按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，公司將有X名全脫產(chǎn)的工會(huì)干部組織工會(huì)活動(dòng)。 第四十六條本公司工會(huì)的基本任務(wù)是團(tuán)結(jié)職工搞好生產(chǎn)、組織職工學(xué)習(xí)技術(shù)，教育職工遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。 第四十七條工會(huì)代表有權(quán)列席討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃、勞動(dòng)問(wèn)題的公司董事會(huì)會(huì)議；并有權(quán)反映職工的意見和要求，但沒(méi)有表決權(quán)。工會(huì)代表有權(quán)列席董事會(huì)所召開的有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、福利待遇等會(huì)議。董事會(huì)將聽取代表的意見和得到工會(huì)的合作。 第四十八條職工的解雇按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》執(zhí)行。 第四十九條工會(huì)有權(quán)監(jiān)督公司職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的分配。 第五十條公司每月按職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會(huì)費(fèi)，由公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法管理并使用。 第五十一條公司內(nèi)部發(fā)生的任何勞動(dòng)糾紛，將由董事會(huì)和工會(huì)通過(guò)協(xié)商討論解決，如不能解決，將根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》提交勞動(dòng)部門解決。 第十二章 解散與清算 第五十二條有關(guān)本公司解散和清算處理辦法按合同第十七條規(guī)定辦理。第十三章 爭(zhēng)議 第五十三條合營(yíng)雙方有關(guān)本章程一切爭(zhēng)議將按合同第二十一條解決。第十四章 通知 第五十四條呈送給任何一方或董事會(huì)任何一位成員所有通知將以中英文書寫。將以掛號(hào)郵寄、電報(bào)或其他常用的通訊方式發(fā)送通知。通知的有效日期，對(duì)于信件以郵戳日期后第十四天為通知有效日期，對(duì)于電報(bào)或電傳以發(fā)送日期后第三天為通知有效日期。第十五章 附則 第五十五條公司合營(yíng)期限，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)年。延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限，應(yīng)在公司合營(yíng)期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)審批部門提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限申請(qǐng)書。 第五十六條本章程經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表簽字，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)后生效。 第五十七條董事會(huì)有權(quán)解釋本章程的條款。第五十八條本章程用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方不能達(dá)成一致意見，爭(zhēng)議將按合同第二十一條的規(guī)定解決。甲方（蓋章） 乙方（蓋章）代表： 代表： XXXX年XX月XX日94 / 43