【正文】 要解散的；公司被依法責(zé)令關(guān)閉、被人民法院判決等而解散。第五十四條 清算合營公司解散后，除依法不需要對合營公司進(jìn)行清算外，合營當(dāng)事人應(yīng)依法成立清算組織，對合營公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)，債務(wù)等進(jìn)行清理，并辦理注銷手續(xù)。合營公司解散后，一方在接到另一方要求共同對公司進(jìn)行清算的書面請求后X天內(nèi)拒不履行組成清算組進(jìn)行清算的義務(wù)的，視為其對本合同的嚴(yán)重違約，請求方有權(quán)要求其按照本合同第十八章的約定承擔(dān)違約責(zé)任，同時，對于合營公司因無法正常清算所產(chǎn)生的責(zé)任全部由違約方承擔(dān)。第十八章 違約責(zé)任第五十五條 由于合營當(dāng)事人的故意或者重大過失，對于本合同的事項(xiàng)不履行或者不完全履行時，有故意或者重大過失一方的合營當(dāng)事人應(yīng)該對他方合營當(dāng)事人負(fù)損害賠償責(zé)任。第五十六條 合營當(dāng)事人一致同意繼續(xù)經(jīng)營合營公司時，有故意或者重大過失一方的合營當(dāng)事人對合營公司也應(yīng)該負(fù)損害賠償責(zé)任。第五十七條 違約及損害賠償責(zé)任，因一方當(dāng)事人的原因（國家法律政策及上級主管部門不批準(zhǔn)情況除外）導(dǎo)致公司不能成立，該方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)為公司設(shè)立而已經(jīng)產(chǎn)生的全部費(fèi)用，并支付另一方當(dāng)事人 萬元人民幣的違約金。，任何一方當(dāng)事人違反本合同及公司章程的約定，應(yīng)向守約方支付違約金 萬元人民幣，守約方可要求違約方在 日內(nèi)予以糾正，并就因該違約而受到的損失請求賠償。，其他當(dāng)事人可以解除本合同。合同解除后，守約當(dāng)事人持有公司的股份由違約當(dāng)事人收購，在此情形下，違約當(dāng)事人必須購買。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)評估結(jié)果按以下原則確定：如評估價格高于守約當(dāng)事人的實(shí)際出資總額，則以評估價格為準(zhǔn)；如評估價格低于守約當(dāng)事人的實(shí)際出資總額，則以守約當(dāng)事人的實(shí)際出資總額為準(zhǔn)。評估費(fèi)用由違約當(dāng)事人負(fù)擔(dān)。（違約當(dāng)事人在收到守約當(dāng)事人書面要求收購股份的通知后XX日內(nèi)未予答復(fù)或不能就收購事宜達(dá)成一致的，視為不愿意收購），守約當(dāng)事人可以對外轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份或解散公司。如守約當(dāng)事人選擇對外轉(zhuǎn)讓股份，其他股東和公司應(yīng)積極協(xié)助，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓損失（實(shí)際成交價格與被侵權(quán)股東實(shí)際出資額的差額）等由違約當(dāng)事人承擔(dān)或賠償。如守約當(dāng)事人選擇解散公司，其他股東必須積極履行配合促使前述解散行為得以順利實(shí)施的所有義務(wù)，包括但不限于召開股東會并通過解散決議、成立清算組實(shí)施清算等。其他股東不予配合的，守約當(dāng)事人可以提起訴訟強(qiáng)制解散公司。第十九章 不可抗力第五十八條 不可抗力、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不可預(yù)見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使合營當(dāng)事人不能履行本合同、或者不能全部履行本合同、或者需要延期履行本合同時，遭遇該不可抗力的合營當(dāng)事人應(yīng)該以最迅速的方法立即通知他方合營當(dāng)事人，并且于 日內(nèi)以書面通知其不能履行本合同、或者不能全部履行本合同、或者需要延期履行本合同的理由。在可能的情況下，還應(yīng)出具不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)的證明。按照不可抗力對于履行合同影響的程度，由合營當(dāng)事人在接到通知 日以內(nèi)作出決定是否解除合同，或者部分免除合同義務(wù)，或者延期履行合同。，各方均不承擔(dān)責(zé)任，為合營公司設(shè)立而已經(jīng)產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方按股權(quán)比例分?jǐn)偂５诙? 保密第五十九條 合營當(dāng)事人均應(yīng)對因合營而知悉的其他合營當(dāng)事人的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方當(dāng)事人同意，不得以任何方式泄露給任何第三方，否則應(yīng)對因此產(chǎn)生的損失承擔(dān)全部責(zé)任。第二十一章 爭議的解決第六十條 訴訟 合營當(dāng)事人在履行本合同的過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。 從第1項(xiàng)的友好協(xié)商開始以后 個月中，爭議仍然不能通過協(xié)商解決時，任何一方有權(quán)向合營公司所在地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除涉及爭議事項(xiàng)的條款外，本合同的其它條款繼續(xù)有效。第二十二章 合同的生效第六十一條 本合同一式 份，合營當(dāng)事人各執(zhí) 份，合營公司備案 份，各份效力均等。第六十二條 本合同自各方簽署之日起生效，對合營公司及合營公司當(dāng)事人均具有約束力。第六十三條 凡合營公司《章程》中關(guān)于合營當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的約定與本合同約定不一致的，以本合同為準(zhǔn)，除非本合同當(dāng)事人另行對本合同一致作出變更決定。第二十三章 附則第六十四條 為完成合營公司的設(shè)立，合營當(dāng)事人為此產(chǎn)生的差旅費(fèi)，審計(jì)、評估等中介費(fèi)用進(jìn)入合營公司開辦費(fèi)，在公司設(shè)立登記完成后 日內(nèi)，由合營公司將該費(fèi)用直接支付給合營當(dāng)事人。第六十五條 合營公司設(shè)立登記完成后，根據(jù)合營公司經(jīng)營需要，如需增加運(yùn)營資金由合營公司自行籌集。（其中，在合營公司設(shè)立初期，由于合營公司自身融資能力不足，可約定由合營各方按各自股權(quán)比例向合營公司提供短期借款或者按各自股權(quán)比例向合營公司增資。）第六十六條 通信 作為合營公司和合營當(dāng)事人相互通知的方法,可以使用書面通知、電話、傳真以及電子郵件。但是，關(guān)于會給合營當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)帶來影響的通知，在用文字以外的方法傳送之后，應(yīng)該同時給予書面通知。 通知的效力以到達(dá)對方處時生效，書面通知地址為法定地址。若任何一方下述通信方式發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)立即以書面方式通知其他合營當(dāng)事人。通信方式如下：（甲方）電話：傳真：地址： 郵編：聯(lián)系人：（乙方）電話：傳真：地址： 郵編：聯(lián)系人：甲方： （章）簽約代表：乙方： （章）簽約代表：13 /