【正文】 費等，根據(jù)本托管協(xié)議和基金合同的有關(guān)規(guī)定進行復核。（八）違規(guī)處理方式基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人違反《基金法》、基金合同、《運作辦法》及其他有關(guān)規(guī)定從基金財產(chǎn)中列支費用時，基金托管人可要求基金管理人予以說明解釋，如基金管理人無正當理由，基金托管人可拒絕支付。 十二、基金份額持有人名冊的保管基金份額持有人名冊至少應包括基金份額持有人的名稱和持有的基金份額?；鸱蓊~持有人名冊由基金登記機構(gòu)根據(jù)基金管理人的指令編制和保管，保存期不少于年?；鸸芾砣藨ㄆ谙蚧鹜泄苋颂峁┗鸱蓊~持有人名冊，基金托管人得到基金管理人提供的持有人名冊后與基金管理人分別進行保管。保管方式可以采用電子或文檔的形式，保存期不少于年。如不能妥善保管，則按相關(guān)法規(guī)承擔責任。法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)另有要求的除外?；鹜泄苋艘蚓幹苹鸲ㄆ趫蟾娴群侠碓蛞蠡鸸芾砣颂峁┫嚓P(guān)資料時，基金管理人應將有關(guān)資料送交基金托管人，不得無故拒絕或延誤提供，并保證其真實性、準確性和完整性。基金托管人不得將所保管的基金份額持有人名冊用于基金托管業(yè)務以外的其他用途，并應遵守保密義務。 十三、基金有關(guān)文件檔案的保存（一）檔案保存基金管理人應保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料?；鹜泄苋藨４婊鹜泄軜I(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料。基金管理人和基金托管人都應當按規(guī)定的期限保管。保存期限不少于 年。（二）合同檔案的建立．基金管理人簽署重大合同文本后，應及時將合同文本正本送達基金托管人處。．基金管理人應及時將與本基金賬務處理、資金劃撥等有關(guān)的合同、協(xié)議傳真基金托管人。（三）變更與協(xié)助若基金管理人基金托管人發(fā)生變更，未變更的一方有義務協(xié)助變更后的接任人接收相應文件。（四）基金管理人和基金托管人應按各自職責完整保存原始憑證、記賬憑證、基金賬冊、交易記錄和重要合同等，承擔保密義務并保存至少年以上。法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)另有要求的除外。 十四、基金管理人和基金托管人的更換（一）基金管理人的更換、基金管理人的更換條件有下列情形之一的，基金管理人職責終止：（）基金管理人被依法取消基金管理資格；（）基金管理人被基金份額持有人大會解任；（）基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；（）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會和基金合同約定的其他情形。、基金管理人的更換程序（）提名：新任基金管理人由基金托管人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在原基金管理人職責終止后個月內(nèi)對被提名的新任基金管理人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金管理人應當符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；（）臨時基金管理人：新任基金管理人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金管理人；（）備案：基金份額持有人大會選任新任基金管理人的決議須報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金管理人更換后，由基金托管人在更換基金管理人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金管理人職責終止的，應妥善保管基金管理業(yè)務資料，及時向臨時基金管理人或新任基金管理人辦理基金管理業(yè)務的移交手續(xù)，臨時基金管理人或新任基金管理人應及時接收。臨時基金管理人或新任基金管理人應與基金托管人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：原基金管理人職責終止的，應當按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結(jié)果予以公告，同時報中國證監(jiān)會備案；審計費用由基金資產(chǎn)承擔；（）基金名稱變更：基金管理人更換后，如果原任或新任基金管理人要求，應按其要求替換或刪除基金名稱中與原基金管理人有關(guān)的名稱字樣。（二）基金托管人的更換、基金托管人的更換條件有下列情形之一的，基金托管人職責終止：（）基金托管人被依法取消基金托管資格；（）基金托管人被基金份額持有人大會解任；（）基金托管人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣布破產(chǎn)；（）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會和基金合同約定的其他情形。、基金托管人的更換程序（）提名：新任基金托管人由基金管理人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在原基金托管人職責終止后個月內(nèi)對被提名的新任基金托管人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(含三分之二)表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金托管人應當符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；（）臨時基金托管人：新任基金托管人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金托管人；（）備案：基金份額持有人大會選任新任基金托管人的決議須報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金托管人更換后，由基金管理人在更換基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金托管人職責終止的，應當妥善保管基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務資料，及時辦理基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務的移交手續(xù)，新任基金托管人或者臨時基金托管人應當及時接收。臨時基金托管人或新任基金托管人與基金管理人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：原基金托管人職責終止的，應當按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結(jié)果予以公告，同時報中國證監(jiān)會備案。審計費用由基金資產(chǎn)承擔。（三）基金管理人與基金托管人同時更換（）提名：如果基金管理人和基金托管人同時更換，由單獨或合計持有基金總份額以上(含)的基金份額持有人提名新的基金管理人和基金托管人；（）基金管理人和基金托管人的更換分別按上述程序進行；（）公告：新任基金管理人和新任基金托管人應在更換基金管理人和基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介上聯(lián)合公告。（四）本部分關(guān)于基金管理人、基金托管人更換條件和程序的約定，凡是直接引用法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則的部分，如將來法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則修改導致相關(guān)內(nèi)容被取消或變更的，基金管理人與基金托管人協(xié)商一致并提前公告后，可直接對相應內(nèi)容進行修改和調(diào)整，無需召開基金份額持有人大會審議。（五）新任或臨時基金管理人接收基金管理業(yè)務或新任或臨時基金托管人接收基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務前，原基金管理人或原基金托管人應依據(jù)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定繼續(xù)履行相關(guān)職責，并保證不做出對基金份額持有人的利益造成損害的行為。原基金管理人或原基金托管人在繼續(xù)履行相關(guān)職責期間，仍有權(quán)按照基金合同的規(guī)定收取基金管理費或基金托管費。 十五、禁止行為本協(xié)議當事人禁止從事的行為，包括但不限于：（一）基金管理人、基金托管人將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資。（二）基金管理人不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)，基金托管人不公平地對待其托管的不同基金財產(chǎn)。（三）基金管理人、基金托管人利用基金財產(chǎn)或職務之便為基金份額持有人以外的第三人牟取利益。（四）基金管理人、基金托管人向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失。（五）基金管理人、基金托管人對他人泄漏基金運作和管理過程中任何尚未按法律法規(guī)規(guī)定的方式公開披露的信息。（六）基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出投資指令和贖回、分紅資金的劃撥指令，或違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。（七）基金管理人、基金托管人高級管理人員和其他從業(yè)人員相互兼職。（八）基金托管人私自動用或處分基金財產(chǎn)，根據(jù)基金管理人的合法指令、基金合同或托管協(xié)議的規(guī)定進行處分的除外。（九）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金財產(chǎn)。（十）基金管理人、基金托管人泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動。（十一）基金管理人、基金托管人玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責。（十二）基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：（）承銷證券；（）違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；（）從事承擔無限責任的投資；（）買賣其他基金份額，但是中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；（）向其基金管理人、基金托管人出資；（）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。法律、行政法規(guī)或監(jiān)管部門取消上述限制，如適用于本基金，則本基金投資不再受相關(guān)限制。（十三）法律法規(guī)和基金合同禁止的其他行為，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行為。十六、托管協(xié)議的變更、終止與基金財產(chǎn)的清算（一）托管協(xié)議的變更程序本協(xié)議雙方當事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對協(xié)議進行修改。修改后的新協(xié)議，其內(nèi)容不得與基金合同的規(guī)定有任何沖突?；鹜泄軈f(xié)議的變更報中國證監(jiān)會備案。（二）基金托管協(xié)議終止出現(xiàn)的情形、基金合同終止；、基金托管人解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他基金托管人接管基金資產(chǎn)；、基金管理人解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他基金管理人接管基金管理權(quán)；、發(fā)生法律法規(guī)或基金合同規(guī)定的終止事項。（三）基金財產(chǎn)的清算、基金財產(chǎn)清算組（）基金合同終止事由出現(xiàn)后，基金管理人組織基金財產(chǎn)清算組在中國證監(jiān)會的監(jiān)督下進行基金清算。（）基金財產(chǎn)清算組成員由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師、律師以及中國證監(jiān)會指定的人員組成?；鹭敭a(chǎn)清算組可以聘用必要的工作人員。（）在基金財產(chǎn)清算過程中，基金管理人和基金托管人應各自履行職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行基金合同和本托管協(xié)議規(guī)定的義務，維護基金份額持有人的合法權(quán)益。（）基金財產(chǎn)清算組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配?；鹭敭a(chǎn)清算組可以依法進行必要的民事活動。、基金財產(chǎn)清算程序基金合同終止情形出現(xiàn)時，應當按法律法規(guī)和基金合同的有關(guān)規(guī)定對基金財產(chǎn)進行清算?；鹭敭a(chǎn)清算程序主要包括：（）《基金合同》終止情形出現(xiàn)時，由基金財產(chǎn)清算小組統(tǒng)一接管基金；（）對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務進行清理和確認；（）對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；（）制作清算報告；（）聘請會計師事務所對清算報告進行外部審計，聘請律師事務所對清算報告出具法律意見書；（）將清算報告報中國證監(jiān)會備案并公告；（）對基金剩余財產(chǎn)進行分配?；鹭敭a(chǎn)清算的期限原則上為個月；在特殊情況下，若截至清算期限屆滿日，本基金仍持有流通受限證券的（包括但不限于未到期回購、未上市新股等），基金管理人可在該等證券可流通后進行二次清算。本基金的清算期限自動順延至全部基金財產(chǎn)清算完畢之日?；鸸芾砣伺c基金托管人協(xié)商一致或基金資產(chǎn)清算小組認為有對基金份額持有人更為有利的清算方法，本基金財產(chǎn)的清算可按該方法進行，并及時公告，不需召開基金份額持有人大會。相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的，按相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求辦理。、清算費用清算費用是指基金財產(chǎn)清算組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由基金財產(chǎn)清算組優(yōu)先從基金剩余財產(chǎn)中支付。、基金財產(chǎn)按下列順序清償：（）支付清算費用；（）交納所欠稅款；（）清償基金債務；（）按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。基金財產(chǎn)未按前款（）－（）項規(guī)定清償前，不分配給基金份額持有人。、基金財產(chǎn)清算的公告清算過程中的有關(guān)重大事項須及時公告；基金財產(chǎn)清算結(jié)果經(jīng)會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書后，由基金財產(chǎn)清算組報中國證監(jiān)會備案并公告。、基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存基金財產(chǎn)清算賬冊及有關(guān)文件由基金托管人保存年以上。十七、違約責任（一）基金管理人、基金托管人不履行本協(xié)議或履行本協(xié)議不符合約定的，應當承擔違約責任。（二）基金管理人、基金托管人在履行各自職責的過程中，違反《基金法》或者基金合同和本托管協(xié)議約定，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任；因共同行為給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任，對損失的賠償，僅限于直接損失。（三）一方當事人違約，給另一方當事人造成損失的，應就損失進行賠償；給基金財產(chǎn)造成損失的，應就損失進行賠償，另一方當事人有權(quán)利及義務代表基金向違約方追償。但是如發(fā)生下列情況，當事人可以免責：、不可抗力；、基金管理人和或基金托管人按照當時有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定作為或不作為而造成的損失等；、基金管理人由于按照基金合同規(guī)定的投資原則行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。（四）一方當事人違約，另一方當事人在職責范圍內(nèi)有義務及時采取必要的措施，盡力防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。守約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。（五）違約行為雖已發(fā)生，但本托管協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人應當繼續(xù)履行本協(xié)議。若基金管理人或基金托管人因履行本協(xié)議而被起訴，另一方應提供合理的必要支持。（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業(yè)務出現(xiàn)差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成基金財產(chǎn)或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影響。 十八、爭議解決方式各方當事人同意，因基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市。仲裁裁決是終局的，對各方當事人均有約束力，仲裁費用和律師費用由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有決定。爭議處理期間，雙方當事人應恪守基金管理人和基金托管人職責，各自繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行基金合同和本托管協(xié)議規(guī)定的義務，維護基金份額持有人的合法權(quán)益。本協(xié)議受中國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）管轄。 十九、托管協(xié)議的效力雙方對托管協(xié)議的效力約定如下：（一）基金管理人在向中國證監(jiān)會申請發(fā)售基金份額時提交的托管協(xié)議草案，應經(jīng)托管協(xié)議當事人雙方蓋章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，協(xié)議當事人雙方根據(jù)中國證