【正文】 解散公司，合資各方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會議召開后三十（30）日內(nèi)仍無法解決，董事會必須在三十（30）日期滿后的十（10）日內(nèi)再次召開董事會，做出公司解散的決議，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出解散申請書，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，公司可以解散。發(fā)生以上第五種、第六種、第七種情形時，守約方有權(quán)向違約方索賠；如董事會決定繼續(xù)經(jīng)營，違約一方應(yīng)賠償公司由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。 ，董事會應(yīng)制定清算程序并組織清算委員會以監(jiān)督公司的清算，使其遵守中國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和外商投資企業(yè)清算程序。 清算委員會應(yīng)自公司清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立。清算委員會由五(5)人組成，其中三人(3)由香港山海提名，兩(2)人由漢華提名。各方應(yīng)在董事會做出清算公司的決議后十（10）日內(nèi)向董事會提交其對清算委員會成員的提名。如果任何一方未在該期間內(nèi)進(jìn)行提名，則其提名權(quán)應(yīng)由董事會行使。 如董事會無法通過各方提交的清算委員會成員人選，則視為各方委派的董事為清算委員會的成員，以確保清算委員會在清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立，并開始履行職責(zé)。 每個清算委員會成員在清算委員會會議中有一(1)票表決權(quán)。所有清算委員會會議討論的事項都應(yīng)經(jīng)清算委員會所有成員三分之二（2/3）（不含三分之二）以上通過，方可做出決定。 在公司清算過程中，清算委員會應(yīng)代表公司在司法或行政行為中起訴或應(yīng)訴。 在清算委員會解決公司合法債務(wù)后，剩余財產(chǎn)應(yīng)屬于合資各方，并按照對公司注冊資本的各自出資比例進(jìn)行分配。 在公司完成清算時，董事會應(yīng)審查公司會計帳簿和文件是否與清算委員會所提供的清單相符，在確認(rèn)其準(zhǔn)確性后，該會計帳簿和文件應(yīng)由指定的一方保存。 公司應(yīng)自清算開始之日起一百八十（180）日內(nèi)完成清算工作，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交清算報告。第二十一條 不可抗力 如果發(fā)生不可抗力事件，例如，地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、對抗、內(nèi)戰(zhàn)、自然災(zāi)害、罷工、流行病、禁運(yùn)、政府行為以及其他公司和合資各方不能合理控制的事件，致使直接影響任何一方對本合同的履行，該受影響的一方不應(yīng)對因此事件造成的遲延或不能履行本合同義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是該受影響的一方應(yīng)在該事件發(fā)生后十五(15)日內(nèi)通知另外一方該事件的合理細(xì)節(jié)、提供合理的該事件發(fā)生的證明文件以及本合同部分或全部不能履行或者需要延期履行的合理的細(xì)節(jié)描述。第二十二條 保險 公司所有保險應(yīng)由在中國合法經(jīng)營的保險公司承保，包括經(jīng)批準(zhǔn)在中國從事相關(guān)保險業(yè)務(wù)的外國保險公司。第二十三條 法律適用和爭議解決 . 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 . 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機(jī)關(guān)解決。 . 仲裁地點在北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序規(guī)則和中國法律進(jìn)行仲裁。仲裁庭應(yīng)由三（3）名仲裁員組成，由山海與漢華各指派一（1）名，另外一（1）名由山海與漢華方共同指派。. 仲裁裁決是終局裁決，對各方均有約束力。. 在仲裁過程中，除各方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。第二十四條 合同文本 本合同正本一式八（8）份，各方各執(zhí)二（2）份，報審批機(jī)關(guān)備案二（2）份。第二十五條 合同生效及其他 本合同由各方簽署后自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。 公司存續(xù)期間，由于本合同的任何一方違反本合同的約定或其他原因給公司造成損失，在合理期限內(nèi)公司未行使訴權(quán)要求賠償，另外一方股東有權(quán)代表公司提起訴訟，要求賠償。 合資各方發(fā)送通知可用信函、傳真、電話等方式，但涉及各方權(quán)利、義務(wù)的均應(yīng)以書面方式通知，通知發(fā)送的收件地址為： 甲方：山?？萍脊煞萦邢薰镜刂罚菏占耍弘娫挘?傳真： 乙方：山海（香港）有限公司地址：收件人：電話： 傳真： 丙方：漢華通信設(shè)備有限公司地址： 收件人：電話：傳真： 本合同于二零零五年九月 日由合資各方的授權(quán)代表在中國 簽署。 （以下無正文）（簽字頁）甲方：山海科技股份有限公司法定代表人或授權(quán)代表：乙方：山海（香港）有限公司法定代表人或授權(quán)代表：丙方：漢華通信設(shè)備有限公司 法定代表人或授權(quán)代表：