【正文】 四條：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由（總）公司承擔(dān)。所以分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，只是在工程所在地能夠更好，更有效的展開施工和業(yè)務(wù)的需要，在其具有授權(quán)委托書和營業(yè)執(zhí)照相關(guān)手續(xù)后，在法律角度講是有效的。 所以分公司在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)所簽訂的合同是有效合同?！　∑牛悍止緦ν夂炗喓贤臋?quán)利　　分公司是和本公司相對而言的法律概念。本公司是指一個公司法人的總機(jī)構(gòu)，或稱總公司，而分公司是本公司下設(shè)的分支機(jī)構(gòu)。集團(tuán)公司一般為本公司，但公司集團(tuán)不是法律概念。在事務(wù)操作中要注意區(qū)分概念。　　一、分公司和本公司之間的區(qū)別?！　》止静皇仟?dú)立的法人，本公司是獨(dú)立的法人。分公司是法人的派出機(jī)構(gòu)，不能獨(dú)立地享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。　　分公司沒有獨(dú)立的財產(chǎn)，其財產(chǎn)屬于本公司所有。但分公司在本公司授權(quán)范圍之內(nèi)或母公司授權(quán)的經(jīng)營范圍之內(nèi)可以自由處置本公司財產(chǎn)而不需另外授權(quán)?！　》止窘?jīng)營所得屬于本公司，而不屬于分公司自有。　　分公司對外所欠債務(wù)和法律責(zé)任也歸屬于本公司，不能自行獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險應(yīng)當(dāng)由本公司承擔(dān)。　　分公司可以在本公司的授權(quán)范圍內(nèi)以自已的名義開展業(yè)務(wù)活動，或代表公司進(jìn)行訴訟，但主題仍然是母公司，且責(zé)任也有母公司承受。這是分公司和本公司內(nèi)部職能部門的區(qū)別。本公司的內(nèi)部職能部門，比如財務(wù)科、辦公室、人力資源部等科室，不能以自己的名義對外開展經(jīng)營活動?！　《?、分公司能不能以自己的名義對外簽訂合同呢？　　答案是可以的，分公司可以自己的名義對外簽訂合同。本公司設(shè)立分公司的目的，就是為了充分地、更方便地開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，分公司可以自己的名義對外開展業(yè)務(wù)，當(dāng)然也包括了簽訂合同這樣重大、不可或缺的環(huán)節(jié)。分公司在簽訂合同時，只要加蓋分公司的印章就可以了，沒有必要每個合同都要到總公司加蓋總公司的印章。對于與分公司開展業(yè)務(wù)的公司或個人來說，也沒有必要必須要求分公司在合同上去加蓋總公司的印章。只要審查總公司對分公司的授權(quán)委托書，以及其登記的營業(yè)執(zhí)照，就能明白總公司授予了分公司哪些業(yè)務(wù)范圍?！　》止驹诳偣镜氖跈?quán)范圍內(nèi)所簽訂的合同就是有效的?！　∪?、分公司對外所簽訂的合同是否有效呢？哪些合同是無效的呢？　　要弄清這個問題，首先要分清本公司與分公司的法律關(guān)系。在形式上，分公司是本公司的派出機(jī)構(gòu)。但在實(shí)質(zhì)上，分公司就是本公司的代理人，雙方之間是一種代理關(guān)系，分公司是代理人，本公司是被代理人，應(yīng)當(dāng)適用《民法通則》中關(guān)于代理的法律規(guī)定。分公司在本公司授權(quán)范圍內(nèi)所進(jìn)行的經(jīng)營合同，一般來講都是有效的。因此，在與分公司簽訂相關(guān)合同時，作為合同相對方，一定要審查分公司的總公司對其出具的授權(quán)委托書，明白本公司是否授權(quán)其對外簽訂合同，以及授權(quán)的額度?！　∪绻贤鄬Ψ绞孪葲]有審查分公司的本公司出具的授權(quán)委托書，不知道分公司的簽訂合同的權(quán)利范圍，則雙方所簽訂的合同是否是無效的呢？《民法通則》第六十六條規(guī)定：“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任?！薄逗贤ā返谒氖藯l也規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由于為人承擔(dān)責(zé)任。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出?！庇纱丝梢姡诜止緵]有總公司的授權(quán)或超出總公司的授權(quán)的情況下，分公司對外所簽訂的合同是效力待定的合同，而不是無效合同。如果總公司追認(rèn)的，則為有效；否則為無效。 如果合同相對方有充分的理由相信分公司有代理權(quán)的，則合同為有效，此時適用《合同法》表見代理制度。《合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。那么，在什么情況下，可以認(rèn)為相對人有理由相信行為人有代理權(quán)呢？《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十九條規(guī)定：“合同法第四十九條所稱“相對人有理由相信行為人有代理權(quán)”的情形主要包括：　?。ㄒ唬┍淮砣嗣髦袨槿艘云涿x訂立合同而不否認(rèn)的；　?。ǘ┍淮砣说母邔庸芾砣藛T從事與其職責(zé)相關(guān)的民事活動的；　?。ㄈ┬袨槿顺钟斜淮砣朔ǘù砣嘶蛘邌挝回?fù)責(zé)人名章或單位印章和單位介紹信訂立合同的；　　（四）被代理人授權(quán)范圍不明的；　　（五）代理權(quán)被終止或者被限制，但被代理人未及時通知相對人的?！薄　∪绻止境霰竟臼跈?quán)范圍與相對人簽訂保證合同的，保證合同無效。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第十七條規(guī)定：“企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，保證合同無效。因此給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)擔(dān)保法第五條第二款的規(guī)定處理?！　∑髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，如果法人的書面授權(quán)范圍不明，法人的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對保證合同約定的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任?！　∑髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任?！　∑髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)提供的保證無效后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)。企業(yè)法人有過錯的，按照擔(dān)保法第二十九條的規(guī)定處理?！薄　∫虼耍止井吘共皇仟?dú)立的法人，雖然可以自己的名義對外簽訂經(jīng)濟(jì)合同，但為了保證合同的有效性，作為與分公司簽訂相關(guān)合同的相對人，在與分公司簽訂合同時，一定要求分公司的本公司提供書面的授權(quán)委托書，以達(dá)到合同順利履行的目的。　　篇十：總公司與分公司協(xié)議　　合作經(jīng)營協(xié)議　　總公司： （以下簡稱甲方）　　分公司： （以下簡稱乙方）　　經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，為增強(qiáng)公司實(shí)力，拓展區(qū)域業(yè)務(wù)，擴(kuò)大公司知名度，本著自愿的原則，就乙方在事宜，同承包人簽訂以下協(xié)議：　　一、 甲方的權(quán)利與義務(wù)：　　1 、 甲方提供辦理分支公司所須的一切合法公司證件；　　2 、 甲方有義務(wù)向分公司提供經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)營項目，行政經(jīng)營權(quán)利、財務(wù)支配權(quán)實(shí)行雙控制?！　? 、 甲方派代表參加分公司經(jīng)營項目的業(yè)務(wù)洽談和運(yùn)作，對施工安全執(zhí)行規(guī)范性監(jiān)督并進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和安全管理，以及員工培訓(xùn)等職責(zé)。 4 、 甲方負(fù)責(zé)監(jiān)督分公司各項稅務(wù)事宜，并進(jìn)行統(tǒng)一管理（稅費(fèi)由分公司所經(jīng)營的項目承擔(dān)）；　　5 、 甲方有權(quán)監(jiān)督分公司的各項經(jīng)營行為，以及財務(wù)狀況，財務(wù)支配權(quán)實(shí)行雙控制?！　? 、 甲方對乙方的一切經(jīng)營活動及員工聘用有監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)和管理權(quán)，乙方必須無條件的配合和執(zhí)行，對提出的整改意見和整改措施必須認(rèn)真貫徹執(zhí)行?！　? 、 乙方在正常的合法經(jīng)營中，甲方不得無故撤消乙方對甲方資質(zhì)的使用權(quán)和分公司經(jīng)營權(quán)；　　8 、 如乙方違反本協(xié)議的任意一項，甲方有權(quán)撤消其乙方對甲方資質(zhì)使用權(quán)和分公司經(jīng)營權(quán)，并保留法律及經(jīng)濟(jì)追訴權(quán)?！　?甲方派駐的安全監(jiān)督、技術(shù)人員、管理人員負(fù)責(zé)乙方施工現(xiàn)場的管理工作，管理人員的工資、生活、住宿、差旅費(fèi)等費(fèi)用均由乙方負(fù)責(zé)?！　《?、 乙方的權(quán)利與義務(wù)：　　1 、乙方的辦公場所、設(shè)備、員工工資、保險和福利、員工培訓(xùn)以及乙方所需的全部資金投入和經(jīng)營項目的投入全部由乙方負(fù)責(zé)?！　?乙方必須每月按時給甲方上報分公司的經(jīng)營報表和財務(wù)報表； 3 、乙方對外簽訂任何合同，必須上報甲方經(jīng)同意批準(zhǔn)備案方可簽訂正式合同，合同簽訂后交甲方一份正本存檔?！　? 、乙方不得以分公司名義進(jìn)行任何借貸，如需要借貸需報甲方認(rèn)可批準(zhǔn)后方可借貸，否則后果由乙方自己承擔(dān)；　　5 、 乙方屬甲方下屬分公司，由乙方分公司負(fù)責(zé)人全面負(fù)責(zé)，甲方負(fù)責(zé)現(xiàn)場安全監(jiān)督、技術(shù)指導(dǎo)，分公司在工作中必須遵守國家法律法規(guī)，合法經(jīng)營，自負(fù)盈虧，并及時與甲方溝通，匯報各項工作情況；　　6 、 乙方的經(jīng)營項目不得超出甲方資質(zhì)范圍內(nèi)規(guī)定的經(jīng)營范圍；　　7 、 乙方如有違法行為，所造成的一切經(jīng)濟(jì)損失及法律責(zé)任乙方承諾全部承擔(dān)責(zé)任?！　? 、 乙方必須維護(hù)甲方形象、名譽(yù)及經(jīng)濟(jì)利益，如乙方對甲方總體形象及名譽(yù)造成損失，乙方承諾自己負(fù)全部責(zé)任，公開聲明道歉，挽回甲方形象及名譽(yù)損失，并賠償給甲方帶來的一切名譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失； 9 、 乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得無故，停止經(jīng)營，如要停止經(jīng)營，必須提前三個月以書面形式上報甲方，經(jīng)甲方批準(zhǔn)同意后，方可停止經(jīng)營，但乙方的保證金甲方不予退回；　　10 、 在經(jīng)營過程中，如乙方違反本協(xié)議第二大項的各條款規(guī)定，甲方有權(quán)扣除乙方所交的保證金，如造成嚴(yán)重不良后果，甲方有權(quán)撤消乙方對甲方資質(zhì)使用權(quán)和分支公司經(jīng)營權(quán)，并追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任?！　∪?、分公司的成立和投入：　　1 、分公司成立，須在臨沂市所在地辦理工商登記注冊，以及一切相　　關(guān)手續(xù)（具體按國家工商注冊的有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行）；　　2 、 甲方以自有資質(zhì)和提供經(jīng)營項目、管理指導(dǎo)、技術(shù)指導(dǎo)、培訓(xùn)等做為投入，占分公司股份的 %，乙方占 %。或者是在生產(chǎn)經(jīng)營中，甲方自主經(jīng)營，乙方前期全部資金投入占分公司股份的%；　　 甲乙雙方共同成立分支機(jī)構(gòu)董事會和監(jiān)事會，甲乙雙方各派相關(guān)人員參與董事會和監(jiān)事會（具體人員甲乙雙方具體協(xié)商但不少于5人）。　　四、 甲方對乙方的管理方式：　　1 、乙方隸屬于甲方垂直領(lǐng)導(dǎo)，有關(guān)人事、項目、經(jīng)營、財務(wù)管理由甲方統(tǒng)一監(jiān)督管理；　　2 、 乙方嚴(yán)格按照甲方的規(guī)定統(tǒng)一管理，遵守甲方的公司章程及各項規(guī)章制度；　　3 、 乙方的財務(wù)由甲方統(tǒng)一監(jiān)管，按月上報財務(wù)報表，并進(jìn)行項目投入，以及費(fèi)用統(tǒng)一申報和審批制度；　　4 、 甲方負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理經(jīng)營項目運(yùn)作，安全監(jiān)督和技術(shù)指導(dǎo)，實(shí)行項目申報和審批制度，有計劃的實(shí)施各類經(jīng)營項目，便于統(tǒng)一規(guī)?；\(yùn)作?！　∥濉?利潤分紅比例　　乙方按合同要求正常經(jīng)營所得的利潤占總產(chǎn)值 %，甲方占總產(chǎn)值 %。　　甲方自主經(jīng)營，乙方前期全部資金投入占甲方年產(chǎn)值的%；　　六、協(xié)議終止與債權(quán)債務(wù)：　　1 、 本協(xié)議有效期自20XX年 5月 1日至 年月日止；　　乙方作出有損甲方信譽(yù)和形象之行為，及發(fā)生爆破事故和出現(xiàn)一切不安全的事項，甲方有權(quán)單方面終止協(xié)議，由此造成的損失乙方承諾無條件全部承擔(dān)。　　 本協(xié)議終止時，在同等條件下乙方有優(yōu)先續(xù)簽權(quán)，如乙方不再續(xù)簽，應(yīng)提前三個月通知甲方，但乙方前期投入已在合同運(yùn)作期間得到了回報，不再以任何理由向甲方索取，甲方撤消與乙方的合同，自主經(jīng)營。4 、 如乙方不再續(xù)簽或終止分公司的經(jīng)營，必須配合甲方核對、清查乙方在承包期內(nèi)的所有經(jīng)營帳目、財務(wù)帳目及債權(quán)債務(wù)?！　? 、乙方經(jīng)營過程中的所有債權(quán)債務(wù)，及法律責(zé)任全部由乙方承諾負(fù)責(zé)承擔(dān)?！　∑?、 其他事宜：　　1 、 本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方應(yīng)共同遵守，如有一方違約，違約方承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償給對方造成的相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失；　　2 、 未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商處理，或簽訂補(bǔ)充協(xié)議，如不能協(xié)商解決，可向雙方所在地法院提起訴訟；　　3 、 本合同一式兩份，甲乙雙方各持壹份，具有同等法律效力?！　〖追剑ê炚拢? 乙方（簽章）：　　法人：負(fù)責(zé)人：　　電話：電話：　　年月日年月日