【正文】 付當日在中國人民銀行公布的外匯牌價的中間價。假如雙方就合同哪一方有權繼續(xù)經營合資公司達不成一致意見，雙方可同意把存續(xù)營運中的合資公司賣給第三方。 清算如果合資公司營業(yè)執(zhí)照原定期限到期或合資公司提早解散，雙方都沒有意圖購買另一方于合資公司的權益或者雙方就哪一方有權繼續(xù)合資公司業(yè)務一事不能達成一致，或沒有第三方愿意購買營運中的合資公司，雙方須促使其任命的董事通過決議清算合資公司、制訂合資公司清算程序，組成清算委員會（“清算委員會”），并向審批機構提交申請，經批準后，依法進行清算。清算委員會應在決定清算后十五（15）日內成立，合資公司清算程序應符合適用的中國法律和法規(guī)。清算委員會的職權應按照合資公司章程的規(guī)定。清算后財產按照以下優(yōu)先次序分配：(a) 支付所有清算費用和開支；(b) 支付合資公司應向其職工支付的所有報酬和勞動保險費用；(c) 支付合資公司應繳納的稅收；(d) 清償債務；及(e) 按照各方注冊資本出資比例向各方分配剩余資產。、解散或出售之后果本合同因任何原因終止，合資公司解散或任何一方的權益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應支付的款項，亦不能免除于當時應履行的、并未履行完畢的義務，包括因違反本合同應對合資公司或另一方承擔的責任。第17條 違約責任 違反合同如果一方不能履行本合同所載任一項義務，或者一方于本合同所作的聲明或保證為不真實或在實質上不準確，則該方應視為違約。 沒有如約出資的責任（a） （b）（c）的規(guī)定，繳納注冊資本及其增加部分，違約方必須每月向合資公司支付欠付款項的罰息，該罰息利率比違約當日中國人民銀行同業(yè)貸款年利率高出百分之二（2%），罰息自到期未付的第一個月開始起算，并以人民幣支付。（b） （a）的情況下，如果一方不繳付注冊資本的情況已持續(xù)超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄要求對方出資，除非雙方另有約定，守約方有權：（i）繳納違約方未能出資的部分，并調整雙方的股權比例，同時有權要求對本合同與章程作出必要的修改；（ii）要求違約方轉讓其在合資公司中全部或部分股權給守約方和/或其所建議的第三方。轉讓的價格應是合理公平的市場價格；或（iii）書面通知違約方終止本合同。 沒有提供融資支持（a） 如果一方沒有按承諾提供股東財務資助或融資支持，違約方必須每月向合資公司支付未付款項或擔保費的罰息，該罰息利率比違約日中國人民銀行同業(yè)貸款年利率高出百分之二（2%），罰息自到期未提供財務支持的第一個月開始起算，并以人民幣計算。（b） （a）的情況下，一方不提供承諾的融資支持的狀況持續(xù)超過三(3)個月，并且這一期限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄，除非雙方另有約定，守約方有權：（i）要求違約方轉讓其在合資公司中全部或部分權益給守約方和/或其所提名的第三方。該轉讓的價格是合理公平的市場價格；或者（ii）書面通知違約方終止本合同。 違約的損害賠償在任何情況下，違約方應賠償因其違約行為而致使守約方遭受的所有直接損害和損失，但不賠償守約方因此而遭受的間接損害或損失包括商譽損失、財產、人力資源方面的投資損失。 雙方違約如果雙方均違反本合同，雙方應就違約事件的解決達成協(xié)議。第18條 不可抗力 不可抗力如果一方遭遇其發(fā)生不可預見、無法防止、其后果不能避免、并且導致本合同的履行受到直接影響的或致使任何一方未能履行其在本合同項下的義務的事件，例如地震、臺風、洪水、火災、騒亂、戰(zhàn)爭、罷工、政府政策的實質性變化、政府或公共機關的行為或禁止等（“不可抗力事件”）時，應采取合理措施進行補救以避免損失的擴大；并在不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日內書面通知另一方，同時應提供令對方滿意的、其不能履行本合同全部或部分義務、或遲延履行本合同義務原因的書面證據，以及與不可抗力事件有關的細節(jié)。雙方應根據不可抗力事件對合同履行的影響程度，協(xié)商確定是否應當終止本合同。 免除責任由于不可抗力事件導致的本合同不能履行或遲延履行致使合同一方遭受損害、費用或損失增加，, 任何一方不必為此承擔責任。而這種情況下的不能履行或遲延履行不應被視為違約。第19條 適用法律 適用法律本合同的形成、效力、解釋、履行、執(zhí)行、修改及終止必須適用中國頒布的法律。如果頒布的中國法律中對某一事件沒有規(guī)定，則應適用國際法律原則和慣例。 已頒布的法律和隨后頒布的法律本合同對雙方均具約束力。如果：(i)本合同生效日之后，中國政府頒布的任何法律、法令、規(guī)章、規(guī)則和其他任何有法律效力的規(guī)定與本合同相沖突，或者(ii)生效日后已頒布生效的法律、法令、規(guī)章、規(guī)則等發(fā)生變化，以達到維護雙方原來經濟利益之目的。 經濟調整如果在本合同生效后中國的任何新的法律、法規(guī)、規(guī)定的頒布或任何中國的現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)定的修改或解釋，給一方的經濟利益帶來顯著的負面影響，雙方必須立即協(xié)商，盡合理努力采取必要的調整措施去維持每一方應從本合同所取得的經濟利益。第20條 爭端之解決（a） 任何本合同引起的與本合同履行相關的或與本合同有關的爭端應通過雙方友好協(xié)商解決。如果在合同一方或雙方發(fā)出協(xié)商的書面請求后[ ]天內，該爭端不能通過協(xié)商解決，該爭端應提交[ ]依照其在申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁地點為[ ]。仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成。各方各選定一名仲裁員，作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔或依照仲裁庭的裁定確定。（b） 合同任何一方必須與另一方配合，應另一方合理要求充分披露或允許其接觸與本程序相關的所有信息或文件，但該方負有保密義務的除外。 合同之繼續(xù)履行在爭端解決過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同未受爭議影響的部分。第21條 其他（a） 本合同應提交審批機構批準，并自審批機構向合資公司頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。（b） 在下列情況下，任何一方可以書面通知另一方終止本合同，本合同于另一方收到該通知之時喪失效力：（i）本合同在第一頁所載日期后的六(6)個月內沒有獲得批準；或（ii）一方或雙方無法接受審批機關對本合同所要求的修改或添加的條件。 合同之修改、變更雙方須用中英文以雙方簽字的書面協(xié)議形式，修改本合同。所作修改需經審批機構批準方會生效。 可分割性本合同任何條款之無效，并不影響本合同其他條款之效力。 語言本合同以中英文書寫及簽訂, 一式十(10)份。兩種語言的每一份文本均具有同等效力。雙方承認他們已查閱兩種語言的合同文本，并承認此兩種語言的合同文本在各方面實質上是相同的。 若中文文本和英文文本發(fā)生沖突，以中文文本為準。 合同整體本合同構成了雙方關于本合資公司項目的合同整體，并取代了雙方關于本合同項目在此之前所作的所有口頭和書面的協(xié)議、合同、諒解、聯(lián)絡記錄。本合同之標題乃為引用之便利而設，并沒有法律效力。在本合同與章程沖突的情況下，以本合同的條款為準。 權利之放棄除非另有規(guī)定，任何一方沒有或延遲履行本合同下的任何權利、權力或特權，并不能視為其對該權利、權力或特權的放棄；任何一項權利、權力或特權的單獨或部分行使，并不能視為排除其他權利、權力或特權的行使。 通知（a）任何一方根據本合同規(guī)定發(fā)出的通知或其它須傳達的信息應采用書面形式并以中英文書寫，（b）的地址，該等通知和信息在以下日期被視為有效送達：(i) 專人交付予收件人之日；(ii) 掛號航空郵遞的簽收日或付郵（以郵戳日期為準）日后的第14天（若最后一天是星期日或法定假日，則順延至下一個工作日）。（b）通知應送至下列地址，除非至少提前十五（15）日以書面形式另作指定：甲方：[]公司地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收 件 人：乙方：[]地址：郵編：電話號碼：傳真號碼：收件人：于此，雙方授權代表于本合同首頁所列日期訂立本合同。[]公司 []授權代表： 授權代表：名字： 名字：職務： 職務：