【正文】 年利率為優(yōu)惠利率外加三（3）個(gè)百分點(diǎn)。B. ，管理 公司有權(quán)(在不影響其在本合同項(xiàng)下其他救濟(jì)的情況下)，提取業(yè)主欠付管理公司或任何其他萬豪各公司的款額（）。C. 因管理公司未能履行、遵守或完成本合同中所列的任何其他保證、承諾、義務(wù)或條件，但尚未產(chǎn)生重大不利影響的情況下，管理公司應(yīng)當(dāng)積極消除影響，及時(shí)保證正常經(jīng)營，如因此造成業(yè)主方損失的。D． 在業(yè)主或他人(聲稱通過業(yè)主)、管理公司和/或管理公司的任何關(guān)聯(lián)公司均有權(quán)獲得禁止令救濟(jì)，以及根據(jù)法律或公平原則可以獲得的任何其他權(quán)利或救濟(jì)。E． （包括但不限于禁止令救濟(jì)和損害賠償），并且在合同終止后保持有效。 非常事件即使本合同中有任何其他相反的規(guī)定，如果業(yè)主或管理公司未能遵守、符合、履行、完成或滿足本合同中列明的任何聲明、保證、約定、承諾、義務(wù)、標(biāo)準(zhǔn)、測試或條件（支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務(wù)除外），完全或在一定程度上是由一次或數(shù)次非常事件造成的，則上述不履行行為不構(gòu)成本合同項(xiàng)下的違約事件或違約并且，只要不履行行為完全或在一定程度上是由上述非常事件造成的，對于該等不履行行為可免于承擔(dān)責(zé)任。為使任何該等不履行行為能夠依照本條規(guī)定免于承擔(dān)責(zé)任，聲稱非常事件造成不履行行為的一方必須在非常事件開始影響該方履約義務(wù)后的一百八十(180)日之內(nèi)書面通知另一方。第十條 出讓與出售 出讓A. 未經(jīng)業(yè)主事先書面同意，管理公司不得出讓或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。但是，管理公司有權(quán)不經(jīng)業(yè)主同意，詳見法律意見四十一：(1)向萬豪或萬豪的任何關(guān)聯(lián)公司出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，（2）在酒店出租店鋪或授予特許權(quán)（條件是出租或特許權(quán)的期限不超過有效期），（3）在管理公司或萬豪的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)合并、兼并或出售時(shí)，出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，并且（4）在由管理公司、萬豪或管理公司、萬豪的關(guān)聯(lián)公司擁有的萬怡系統(tǒng)全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)合并、兼并或出售時(shí)，出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。（1）、（3）或（4）項(xiàng)所述的出讓，進(jìn)行出讓的管理公司在本合同項(xiàng)下的義務(wù)在上述出讓后須得到免除。B. 未經(jīng)管理公司事先書面同意，業(yè)主不得出讓或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。但是，業(yè)主有權(quán)不經(jīng)管理公司同意：(1)有條件地出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，作為對合格抵押的擔(dān)保，并且（2），出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。C. 在一方同意另一方出讓本合同項(xiàng)下權(quán)益的情況下，另一方在尚未取得上述一方再次做出的明確書面同意之前，不得進(jìn)行再次出讓（依照本合同規(guī)定無需取得再次同意的出讓除外）。除非本合同另有規(guī)定或業(yè)主與管理公司另有協(xié)議，否則，業(yè)主或管理公司對其在本合同中權(quán)益的出讓，不得免除業(yè)主或管理公司在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，須有益于業(yè)主或管理公司各自后繼者、繼承人、法定代表人或受讓人的利益，并且對其具有約束力。 酒店權(quán)益出售A. 對于根據(jù)管理公司的合理判斷下列條件適用的任何主體，業(yè)主不得向其進(jìn)行任何酒店權(quán)益出售：(1)該等主體不具有履行業(yè)主在本合同項(xiàng)下義務(wù)所需的經(jīng)濟(jì)財(cái)力和兌現(xiàn)能力；(2)該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司在業(yè)內(nèi)被視為道德品質(zhì)敗壞、曾被判有嚴(yán)重犯罪、控制或受控于曾被判有嚴(yán)重犯罪的人；(3)該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司從事的業(yè)務(wù)是經(jīng)營（而不是擁有或提供資金給）那些與管理公司、萬豪或其任何關(guān)聯(lián)公司相競爭的酒店或其他住宿設(shè)施；或(4) 該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司是特定國民或已被鎖定人士。此外，在業(yè)主出現(xiàn)本合同項(xiàng)下的違約行為期間，業(yè)主也不得進(jìn)行任何酒店權(quán)益出售。B. 如果業(yè)主決定向第三方出售或出租酒店，則在提出出售或出租酒店或與第三方商談酒店權(quán)益出售之前，業(yè)主須將其決定書面通知管理公司。業(yè)主和管理公司（或其指定人）須在上述通知之后的四十五（45）天的時(shí)間內(nèi)，出于誠信爭取為酒店的收購或租賃商定一個(gè)雙方均為滿意的協(xié)議。，向第三方的出售并不包括向合格抵押項(xiàng)下的抵押權(quán)人進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓、出售或出讓，也不包括合格抵押項(xiàng)下出現(xiàn)喪失贖回權(quán)情形時(shí)的出售。如果，在業(yè)主發(fā)出其欲出售或出租酒店的通知后的四十五（45）天期限到期后，業(yè)主和管理公司（或其指定人）未能就酒店的收購或租賃商定一個(gè)雙方均可接受的協(xié)議，則業(yè)主有權(quán)在此后的二百七十（270）日內(nèi)，將其在酒店中的權(quán)益出售或出租給第三方，但條件是向該等第三方出售或出租的價(jià)格或租金不得比業(yè)主向管理公司出售或出租酒店時(shí)索要的價(jià)格或租金更優(yōu)惠，詳見法律意見四十三并且任何該等出售或出租還必須進(jìn)一步滿足以下條件：(1) 業(yè)主須就擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售向管理公司發(fā)出一份書面通知（“擬議出售通知”），列出：（i）可能的買主或承租人的姓名；（ii）價(jià)格或租金；和（iii）擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售的其它條款和條件，以及管理公司合理要求的所有其它資料。(2) 在收到業(yè)主的擬議出售通知和上述其它資料后的四十五(45)日內(nèi)，管理公司須以書面通知業(yè)主的形式選擇下列二(2)個(gè)方案中的一個(gè)方案:a. 同意酒店權(quán)益出售及本合同向上述買主或承租人的出讓，但條件是在交割酒店權(quán)益出售的同時(shí)，買主或承租人須通過令管理公司滿意的義務(wù)繼承協(xié)議或其他適當(dāng)?shù)奈募?繼承業(yè)主在本合同和其他萬怡合同下的所有義務(wù)。該等義務(wù)繼承協(xié)議的簽字原件須提供給管理公司和其他萬豪各公司；或b. 不同意酒店權(quán)益出售。在此情形下，該等酒店權(quán)益出售在本合同項(xiàng)下不被允許，并且業(yè)主繼續(xù)進(jìn)行該等酒店權(quán)益出售須被視為本合同項(xiàng)下的違約事件。C. 如果管理公司未在上述四十五(45)(2)項(xiàng)所列方案中的一個(gè)方案，(2)項(xiàng)a節(jié)下的同意，并且該款的規(guī)定須適用，如同管理公司事先已經(jīng)書面同意上述酒店權(quán)益出售。本合同項(xiàng)下任何擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售(業(yè)主已就該等酒店權(quán)益出售向管理公司發(fā)出擬議出售通知)，均須在發(fā)出上述擬議出售通知后的一百八十(180)日之內(nèi)最終落實(shí)。（與上述270天有矛盾）如果酒店權(quán)益出售未能最終落實(shí)，則上述擬議出售通知以及管理公司對該等通知做出的任何答復(fù)均屬無效，并且，在業(yè)主有權(quán)最后落實(shí)一項(xiàng)酒店權(quán)益出售之前。D． 如果管理公司同意（或被視為同意）擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售，管理公司有權(quán)要求上述買主或承租人與管理公司和其他萬豪各公司訂立新的管理合同及其他相關(guān)合同（(2)項(xiàng)a節(jié)所述的義務(wù)繼承協(xié)議或其他文件）。該等新管理合同和相關(guān)合同的初始期限和續(xù)延期限，只能是本合同和其他萬怡合同項(xiàng)下的初始期限和續(xù)延期限在上述任何新管理合同和相關(guān)合同簽署之時(shí)所剩余的期限，除此之外，該等新管理合同和相關(guān)合同須采用本合同和其他萬怡合同的全部條款和條件。該等新管理合同和相關(guān)合同須由上述新業(yè)主或新承租人與管理公司和其他萬豪各公司在酒店權(quán)益出售交割之時(shí)簽訂，并且，如果屆時(shí)允許注冊或登記，有關(guān)各方須就新管理合同簽署一份備忘錄，并在注冊或登記租賃（或出讓）契據(jù)或備忘錄之后和注冊或登記任何其他文件之前，立即注冊或登記上述新管理合同的備忘錄。E． 業(yè)主特此向管理公司聲明并保證：（i）業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司或業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司的融資來源不是特定國民或已被鎖定人士；和（ii）業(yè)主的股權(quán)為附件B所示直接擁有的股權(quán)和（適用的話）間接擁有的股權(quán)。如果是通過轉(zhuǎn)讓在業(yè)主權(quán)益中擁有的控股權(quán)益的方式，實(shí)現(xiàn)酒店權(quán)益出售，業(yè)主須不時(shí)在管理公司提出書面要求后的三十（30）日之內(nèi)，向管理公司提供業(yè)主的股本、合伙權(quán)益或其他專有權(quán)益的直接和間接所有者的姓名和地址的清單。F． 雙方理解，任何對酒店權(quán)益出售均不得減少或不利地影響：（i）流動(dòng)資金屆時(shí)現(xiàn)行的水平；（ii）裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中尚存余額；或（iii）管理公司依照本合同保持的任何經(jīng)營帳戶中的尚存余額。如果，由于任何酒店權(quán)益出售，賣方業(yè)主擬提取上句所述的現(xiàn)金存款供其自己使用，則賣方業(yè)主必須獲得買方業(yè)主關(guān)于在賣方業(yè)主進(jìn)行上述提款的同時(shí)，買方業(yè)主將（以同等款額）補(bǔ)充上述存款的合同義務(wù)。賣方業(yè)主特此對管理公司負(fù)有保證上述補(bǔ)充確實(shí)發(fā)生的合同義務(wù)。G． 本合同的條款和規(guī)定對業(yè)主的場地和/或酒店權(quán)益的所有繼承人均具有約束力。每位賣方業(yè)主都有義務(wù)協(xié)助為管理公司獲得每位買方業(yè)主的繼承協(xié)議或其他適當(dāng)?shù)奈募摰葏f(xié)議或文件的格式內(nèi)容須為管理公司所滿意并且須繼承業(yè)主在本合同和其他萬怡合同項(xiàng)下的全部義務(wù)。賣方業(yè)主的這一義務(wù)（以及本合同和其他萬怡合同項(xiàng)下的所有其他義務(wù)）在任何酒店權(quán)益出售之后和合同終止之后都保持有效。H． 如果酒店的所有權(quán)或占有權(quán)，因司法或行政程序（包括但不限于：喪失贖回權(quán)，在任何破產(chǎn)、倒閉或類似的程序中依照具有司法管轄權(quán)法院的命令進(jìn)行的出售，接管人、托管人、司法管理人或清算人根據(jù)任何破產(chǎn)法、倒閉法或類似法律進(jìn)行的出售）,不論該等轉(zhuǎn)讓是否是轉(zhuǎn)讓業(yè)主的自愿行動(dòng),也不論(在適用法律項(xiàng)下)業(yè)主是否確實(shí)就是轉(zhuǎn)讓方，管理公司經(jīng)提前三十（30）日發(fā)出書面通知后，就有權(quán)終止本合同（不影響其宣布違約事件和尋求損害賠償或其他補(bǔ)償?shù)臋?quán)利）。第十一條 其他 制訂合同權(quán) 每一方分別保證如下：就其本身而言，其簽署本合同或最終實(shí)現(xiàn)本合同預(yù)期的交易將不會(huì)：違反任何法律規(guī)定或?qū)υ摲骄哂兴痉ü茌牂?quán)的任何法院或政府機(jī)構(gòu)所作的任何判決、法令、禁令、命令或裁定；導(dǎo)致或造成該方違反其作為當(dāng)事一方或?qū)ζ渚哂屑s束力的任何契約、合同、承諾或限制；或需要獲得尚未做出（或在相關(guān)交易之時(shí)無法做出）的同意、批準(zhǔn)或表決。每一方均保證其擁有（并且在整個(gè)有效期內(nèi)都將繼續(xù)擁有）簽訂本合同和履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的全部權(quán)利。 同意與合作 除非本合同另有規(guī)定，否則本合同中凡有需要業(yè)主或管理公司給予同意或批準(zhǔn)之處，業(yè)主或管理公司不得無理拒絕、拖延給予同意或批準(zhǔn)，或?qū)ζ渫饣蚺鷾?zhǔn)附加條件，并且該等同意或批準(zhǔn)均須采取書面形式，由給予同意、批準(zhǔn)一方正式授權(quán)的管理人員或代理人簽字。如果業(yè)主或管理公司在三十(30)日內(nèi)，未能對另一方要求同意或批準(zhǔn)的書面要求做出答復(fù)，則該等同意或批準(zhǔn)須被視為已經(jīng)給予（本合同中另有規(guī)定的除外）。此外，業(yè)主同意與管理公司合作，直接簽署（或者，根據(jù)管理公司的要求，簽署必要的決議、證書、授權(quán)書及其他指示和文件，使管理公司的代表人能夠簽署）管理公司出于誠信商定、與酒店有關(guān)，并且根據(jù)管理公司的合理判斷須以業(yè)主名義簽署的租賃協(xié)議、再租賃協(xié)議、許可、特許、設(shè)備租賃、服務(wù)合同、雇用合同及其他協(xié)議。經(jīng)另一方提出要求后，業(yè)主和管理公司須與對方充分合作，包括迅速（免費(fèi)）簽署一切相關(guān)的申請，以獲取經(jīng)營管理酒店所需的執(zhí)照、許可證、批準(zhǔn)和其他文件。 雙方關(guān)系本合同或本合同預(yù)期的任何協(xié)議、文件、文書或交易在任何方面均不得被解釋、推定或理解為已使管理公司成為業(yè)主的一個(gè)合營伙伴、合伙人或代理人。建議明確業(yè)主和管理公司的法律關(guān)系是委托關(guān)系，即由業(yè)主委托管理公司管理經(jīng)營酒店。業(yè)主和管理公司同意：在涉及業(yè)主和管理公司的任何法律行動(dòng)、訴訟、訴訟、每一方都不得以一個(gè)合營伙伴、合伙人或代理人做出聲明、主張或反訴。 適用法律和管轄A. 本合同根據(jù)美利堅(jiān)合眾國紐約州法律加以解釋并須接受美利堅(jiān)合眾國紐約州法律的管轄，不考慮其法律沖突規(guī)定。除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，每一方均明確并不可撤銷地接受美利堅(jiān)合眾國馬里蘭州法院和中國法院的非獨(dú)家司法管轄（詳見法律意見四十七）B. 即使本合同中有任何相反規(guī)定，任何一方仍可向任何具有管轄權(quán)的法院申請禁止令救濟(jì)或衡平法救濟(jì)（包括但不限于限制令和初步禁止令）；任何一方均有權(quán)向法院提出申請，但不影響該法院發(fā)出的初步或臨時(shí)禁止令或強(qiáng)制令。（刪除） 仲裁 除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，產(chǎn)生于本合同或本合同的違約、終止或無效性或與之有關(guān)的任何爭議、糾紛或索賠，均須由新加坡國際仲裁中心，依照新加坡國際仲裁中心在收到仲裁通知之日有效的仲裁規(guī)則（或其類似的后續(xù)規(guī)則），通過仲裁加以解決。指定機(jī)構(gòu)為新加坡國際仲裁中心。仲裁員須為一（1）人；如若仲裁一方不同意，則仲裁員須為三(3)人。仲裁程序所用語言為英語。仲裁地點(diǎn)為新加坡。仲裁庭的裁決須為最終裁決，對雙方均具有約束力，并可通過任何具有司法管轄權(quán)的法院強(qiáng)制執(zhí)行。仲裁開支和費(fèi)用須由仲裁員決定的一方支付或由雙方分?jǐn)傊Ц丁?、糾紛或索賠，根據(jù)業(yè)主或任何萬豪各公司的要求，須與產(chǎn)生于任何其它萬怡合同或與其它萬怡合同有關(guān)的任何爭議、糾紛或索賠，共同由同一個(gè)仲裁庭，在同一次仲裁程序中共同解決。 解釋章節(jié)標(biāo)題僅為方便參閱而設(shè)，不得以任何方式將其解釋為對其所指章節(jié)的范圍做出了任何限制。除非另有規(guī)定，否則凡有提及陳述、章、條、款、附件、附表和附錄之處，均指本合同的陳述、章、條、款、附件、附表和附錄，并且所有該等附件、附表和附錄均以引述方式納入本合同。單數(shù)名詞根據(jù)上下文的需要可具有復(fù)數(shù)含義（反之亦然）。表明性別的名詞根據(jù)上下文的需要也可以泛指所有性別。除非另有規(guī)定，否則凡有提及年、月、日之處，均指公歷年、公歷月和公歷日。 通知按本合同條款要求發(fā)出的一切通知、聲明和其他通訊均須采取書面形式，并以(i)專人遞送（要求回執(zhí)）， (ii)保證信函或掛號(hào)信函（郵資預(yù)付并要求回執(zhí)）或(iii)信譽(yù)良好的隔夜國際快遞服務(wù)(具備函件追索能力)的方式，發(fā)至雙方的下列地址：業(yè)主： ****股份有限公司_________________收件人：總經(jīng)理 電話： +86 (__)傳真： +86 (__)管理公司： Marriott International Management Company .c/o Marriott International Lodging 8th Floor, The Grand Millennium Plaza 181 Queen’s Road Central Hong Kong，PRC Attn: Senior Vice President Tel: 85221926000 Fax: 85221926060抄送： Marriott International ManagementCompany . Telestone – TeleportNaritaweg 165,1043 BW Amsterdam The Netherlands Tel: