【正文】 9. 違 約 事 件沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件。31 / 7510. 遵 守 法 律借款人及各擔(dān)保人沒有違反與其業(yè)務(wù)和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。11. 債 權(quán) 順 位各銀團(tuán)成員行在融資文件項下對借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 的債權(quán)與借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 其他債權(quán)人對借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一受償順位。12. 司 法 豁 免在任何司法程序中， 借款人、各擔(dān)保人及其各自的資產(chǎn)在起訴、判決、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其他程序方面不享有任何豁免權(quán)和特權(quán)。13. 信 息 披 露(1) 在信息備忘錄發(fā)出之日， 信息備忘錄中披露的信息在所有實質(zhì)方面均為真實、完整及準(zhǔn)確的， 并且沒有遺漏具有或可能具有任何重大不利影響的任何信息。(2) 自信息備忘錄發(fā)出之日， 借款人（ 擔(dān)保人， 如有） 的法律地位、業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況或資產(chǎn)狀況沒有發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何情況。(3) 借款人最近向各銀團(tuán)成員行提供的財務(wù)報表和報告是依照會計準(zhǔn)則制作的， 公允、真實、完整并準(zhǔn)確地反映了借款人在該等財務(wù)報表和報告制作之日的財務(wù)狀況； 并且， 該等財務(wù)報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負(fù)債、重大收入或重大損失。(4) 借款人向各銀團(tuán)成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。14. 無 重 大 不 利 影 響沒有發(fā)生有任何重大不利影響的事件或情況。十四、約定事項借款人承諾， 從生效日起至借款人在本合同項下的全部義務(wù)獲得完全履行之日止： 積 極 義 務(wù)32 / 751. 債 權(quán) 順 位各銀團(tuán)成員行在融資文件項下對借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 的債權(quán)與借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 其他債權(quán)人對借款人（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一受償順位。2. 法 律 地 位 和 能 力借款人應(yīng)當(dāng)（ 并促使各擔(dān)保人） 維持其企業(yè)法人地位合法、持續(xù)并有效存續(xù)， 確保其具有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力， 以履行其為一 方的融資文件。3. 遵 守 法 律借款人應(yīng)當(dāng)（ 并促使各擔(dān)保人） 確保在所有方面遵守與其業(yè)務(wù)和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)， 包括但不限于環(huán)保及稅務(wù)方面的法律法規(guī)， 以及節(jié)能減排方面的法律法規(guī)、政府規(guī)章和行業(yè)監(jiān)管措施。4. 許 可借款人應(yīng)當(dāng)（ 并促使各擔(dān)保人） 及時獲得為履行其為一方的融資文件所必需的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登記及備案， 遵守該等事項， 并維持該等事項持續(xù)完全有效。5． 保 險借款人應(yīng)當(dāng)向信譽良好的保險公司就其業(yè)務(wù)及資產(chǎn)投保， 投保險種應(yīng)當(dāng)是從事同等或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)通常投保的險種；借款人應(yīng)當(dāng)維持該等保險持續(xù)完全有效， 并及時續(xù)保。6. 提 供 資 料(1) 借款人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后30天內(nèi)， 向代理行提供其該季度的財務(wù)報表(包括附表)。(2) 借款人應(yīng)當(dāng)在每半個財務(wù)年度結(jié)束后60天內(nèi)， 向代理行提供其該半個財務(wù)年度的財務(wù)報表(包括附表)。(3) 借款人應(yīng)當(dāng)在每個財務(wù)年度結(jié)束后的120天內(nèi)， 向代理行提供其該財務(wù)年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報表(包33 / 75括附表)， 并附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。(4) 借款人應(yīng)當(dāng)（ 并促使各擔(dān)保人） 確保其財務(wù)報表依照適用的法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備。(5) 借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后的3天內(nèi)， 向代理行提供其（ 或視情況而定， 各擔(dān)保人） 條(積極義務(wù)) 第4 款項下獲得的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登及備案的復(fù)印件。(6) 借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后的3天內(nèi)， 向代理行提供其按 條(積極義務(wù))第5 款的規(guī)定投保的各項保險的保單或保險合同的復(fù)印件。(7) 借款人按照本條的規(guī)定提供財務(wù)報表或其他資料復(fù)印件的， 應(yīng)當(dāng)同時提供一份由借款人的一名董事或財務(wù)負(fù)責(zé)人簽署并加蓋公章的證明， 說明該等復(fù)印件與原件一致， 其中披露的信息是準(zhǔn)確、完整和最新的。(8) 借款人提供本條第 (2)項和第(3)項規(guī)定的財務(wù)報表的，應(yīng)當(dāng)同時提供一份由借款人的一名董事或財務(wù)負(fù)責(zé)人簽署并加蓋公章的證明， 條(積極義務(wù)) 第8 款規(guī)定的各項財務(wù)指標(biāo)的計算依據(jù)和結(jié)果。(9) 借款人應(yīng)按照代理行的要求及時提供貸款資金使用記錄和資料。(10) 借款人向各銀團(tuán)成員行提供的所有材料均為真實、完整和有效的。7. 通 知 義 務(wù)發(fā)生下列情形之一的， 借款人應(yīng)當(dāng)在知悉后立即通知代理行：(1) 發(fā)生任何一項違約事件；(2) 發(fā)生針對借款人或任何擔(dān)保人提起的， 或者借款人或任何擔(dān)保人針對他人提起的，任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機(jī)關(guān)的執(zhí)行程序或類似性質(zhì)的其他程序；34 / 75(3) 總額達(dá)到或超過其凈資產(chǎn)10% 的關(guān)聯(lián)交易情況， 包括： 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易項目和交易性質(zhì)、交易金額和相應(yīng)比例、定價政策等； 及/或(4) 發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。8. 遵 守 財 務(wù) 指 標(biāo)借款人應(yīng)當(dāng)遵守下列財務(wù)指標(biāo)：無。9. 項 目 資 本 金借款人應(yīng)當(dāng)確保項目資本金先于貸款資金到位或與貸款資金同比例到位， 并確保項目資本金與貸款資金配套使用。10. 項 目 進(jìn) 度借款人應(yīng)當(dāng)確保項目實際進(jìn)度與已投資額相匹配。11. 貸 款 管 理代理行可隨時對借款人使用每筆貸款資金的情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督， 借款人應(yīng)當(dāng)配合代理行進(jìn)行貸款支付管理、貸后管理及相關(guān)檢查。代理行進(jìn)行檢查和監(jiān)督的方式包括但不限于：(i)要求借款人提供其使用貸款資金的有效證明資料； (ii)對貸款資金使用情況進(jìn)行賬戶分析、憑證檢驗或現(xiàn)場調(diào)查； 以及(iii)法律法規(guī)允許的其他方式。12. 擔(dān) 保 或 支 持借款人及各擔(dān)保人同意向各貸款人提供如下支持或擔(dān)保：(1) 保證合同項下的保證；(2) 抵押合同項下的抵押擔(dān)保；(3) 質(zhì)押合同項下的質(zhì)押擔(dān)保； 以及(4) 應(yīng)收賬款質(zhì)押合同項下的應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保。13. 擔(dān)保要求貸款期內(nèi)，抵押物的價值若因本身破損或房地產(chǎn)市場滑落等原因而下跌并導(dǎo)致抵押率高于50%，或每季凈租金收入與每季還款額，當(dāng)代理行提出書面要求時，借款人應(yīng)于該要求所規(guī)定的期限內(nèi)滿足代理行要求的以下任一或全部條件：35 / 75（1）向代理行提供其能夠接受的其它抵押品（包括質(zhì)押品）；（2）除質(zhì)押予貸款人的定期存單外，在還款準(zhǔn)備金賬戶內(nèi)存放金賬戶內(nèi)（除人民幣 元質(zhì)押款外）；（3）提前償還部分貸款。14. 資金回籠借款人承諾資金回籠情況符合貸款人要求。 限 制 事 項1. 擔(dān) 保 權(quán) 益除 依 據(jù) 擔(dān)保合同設(shè)置的擔(dān)保權(quán)益外,借款人應(yīng)當(dāng)確保在其任何資產(chǎn)（包括抵押物）上不會設(shè)置或存在任何擔(dān)保權(quán)益（包括保證、質(zhì)押、抵押）, 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。2. 資 產(chǎn) 處 置借款人應(yīng)當(dāng)確保不會通過單筆或多筆交易或一系列交易出售、出租、出讓、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何重大資產(chǎn)，除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。3. 分 立 和 合 并借款人應(yīng)當(dāng)確保不會進(jìn)行任何合并、分立、被承包經(jīng)營或類似安排， 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。4. 減 少 注 冊 資 本借款人應(yīng)當(dāng)確保不會減少其注冊資本， 除非獲得了多數(shù)貸款人的同意。5. 分 紅 限 制借款人派發(fā)股東股息必須書面通知代理行。6. 許 可 負(fù) 債除許可負(fù)債之外，借款人不得發(fā)生任何其他負(fù)債。7. 許 可 投 資除許可投資之外，借款人不得發(fā)生任何其他對外投資。8. 股東借款36 / 75除本合同約定的貸款用途外，未經(jīng)多數(shù)貸款人同意，借款人不允許償還股東借款，若多數(shù)貸款人書面同意，則本合同項下貸款較借款人之股東貸款有優(yōu)先償付權(quán)。9. 消極抵押/質(zhì)押本合同貸款期限內(nèi)，未經(jīng)牽頭行書面同意，借款人不得將抵押物、永輝超市以及D1號樓未能出具產(chǎn)證部分對應(yīng)的面積以任何形式抵押于第三方，并且不得將D1號樓上銷售收入、租金收入和其它經(jīng)營收入質(zhì)押于其它任何第三方。十五、違約事件 違約事件下列任一情形構(gòu)成一項違約事件：1. 付 款 違 約借款人沒有按照本合同約定的金額、幣種、支付方式和時間支付到期應(yīng)付的任何款項。2. 挪 用 貸 款借款人沒有按照本合同約定的用途使用任何一筆貸款資金。3. 不實陳述借款人在本合同第十三條(事實陳述)項下所做的任何一項事實陳述在任何重大方面不真實、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性。4. 違反約定或其他義務(wù)借款人沒有遵守第十四條(約定事項)項下的各項義務(wù)或沒有按照本合同的規(guī)定履行或遵守任何其他義務(wù)。5. 交叉違約借款人沒有清償?shù)狡趹?yīng)付的任何負(fù)債。6. 無 力 償 債(1) 借款人的任何債權(quán)人宣布借款人的任何負(fù)債在原約定的到期日前提前到期應(yīng)付。(2) 借款人與其任何債權(quán)人開始就任何負(fù)債進(jìn)行延期償付等債37 / 75務(wù)重組安排的商討。(3) 借款人全面停止或者中止對其債權(quán)人的支付，或在債務(wù)到期時無能力或者承認(rèn)無能力償付其債務(wù)，或者宣稱其將不會履行到期債務(wù)。7. 清 算 及 破 產(chǎn) 事 件借款人或任何擔(dān)保人已經(jīng)啟動或被啟動任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似程序。8. 執(zhí) 行 事 件借款人的資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押、執(zhí)行、征收、沒收或被采取其他類似措施，并且該等措施在開始后的三十個營業(yè)日內(nèi)未被解除。9. 股 權(quán) 變 動借款人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或變更未取得多數(shù)貸款人書面同意。10. 財 務(wù) 指 標(biāo) 條(積極義務(wù))第8 款(遵守財務(wù)指標(biāo))約定的任何一項財務(wù)指標(biāo)。11. 重 大 不 利 影 響發(fā)生了任何具有重大不利影響的事件或情況。 12. 融 資 文 件 無 效融資文件成為無效或不可執(zhí)行的。 銀 團(tuán) 成 員 行 的 救 濟(jì)1. 通 知(1) 借款人或任一貸款人知悉一項違約事件或其合理認(rèn)為可能構(gòu)成一項違約事件的事實或情形，其應(yīng)當(dāng)及時通知代理行。(2) 代理行在收到上述通知后， 應(yīng)當(dāng)及時通知各貸款人。38 / 75(3) 如任何一項違約事件非經(jīng)借款人告知代理行的，代理應(yīng)在獲悉后及時通知借款人，以便借款人做出確認(rèn)和解釋或者采取補(bǔ)救措施。2. 救 濟(jì) 權(quán) 利在任何一項違約事件的存續(xù)期間，代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)可以行使以下一項或多項權(quán)利：(1) 豁免相關(guān)違約事件，或同意對相關(guān)違約事件的補(bǔ)救；(2) 宣布中止提取任何貸款資金；如此宣布后，該部分貸款資金立即中止提取；(3) 取消全部或部分總承貸額；如此宣布后，各貸款人的承貸額相應(yīng)地按等比例取消，且被取消的總承貸額不能被恢復(fù)；(4) 宣布全部或部分貸款余額連同所有應(yīng)計利息、費用和本合同項下其他款項立即到期應(yīng)付；如此宣布后，該等款項立即成為到期應(yīng)付，代理行無需給予任何進(jìn)一步的通知；(5) 執(zhí)行擔(dān)保合同； 及/或(6) 行使法律法規(guī)及本合同賦予的任何其他權(quán)利 。3. 代 理 行 的 行 動(1) 本合同第 (銀團(tuán)成員行的救濟(jì)) 第2 款(救濟(jì)權(quán)利)中所列的各項救濟(jì)權(quán)利或擬對借款人提起和進(jìn)行的任何爭議解決法律程序的權(quán)利應(yīng)當(dāng)通過代理行組織進(jìn)行，但是，代理行不按照多數(shù)貸款人的決定采取該等行動的，相關(guān)銀團(tuán)成員行可以自行采取該等行動。(2) 在一項違約事件存續(xù)期間，代理行有權(quán)在任何時候采取其認(rèn)為必要或合理的行動以保護(hù)各銀團(tuán)成員行在本合同項下的權(quán)利和權(quán)益。4. 各 銀 團(tuán) 成 員 行 的 承 諾39 / 75(1) 各銀團(tuán)成員行不會以與本合同的約定相沖突的方式行使其在本合同項下的權(quán)利。(2) 各銀團(tuán)成員行向其他銀團(tuán)成員行承諾，除非本合同另有明確約定：1) 其不會向任何人單獨要求或接受任何形式的債務(wù)清償，用于清償借款人在本合同項下欠付該銀團(tuán)成員行的任何債務(wù)；及/或2) 其不會就借款人在本合同項下對該銀團(tuán)成員行的任何債務(wù)，單獨要求或接受任何擔(dān)保權(quán)益或財務(wù)支持。5. 扣 劃在一項違約事件存續(xù)期間，各銀團(tuán)成員行有權(quán)扣劃借款人在該銀團(tuán)成員行(包括其任何分支機(jī)構(gòu))處開立的任何賬戶內(nèi)的余額，并(分?jǐn)?的規(guī)定轉(zhuǎn)付給代理行進(jìn)行分?jǐn)?。十六?銀團(tuán)成員行關(guān)系 委 任 代 理 行1. 除代理行之外的各其他銀團(tuán)成員行在此委任代理行作為本合同項下該銀團(tuán)成員行的代理人，并授權(quán)代理行行使本合同條款明確賦予代理行的權(quán)利以及合理附帶的所有其他權(quán)利。2. 僅為擔(dān)保合同約定的擔(dān)保登記之目的，各其他銀團(tuán)成員行在此授權(quán)代理行根據(jù)本合同確定的原則和相關(guān)事實直接與相關(guān)擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同的補(bǔ)充或修改協(xié)議，或按當(dāng)?shù)氐怯洸块T要求的格式范本簽署并提交擔(dān)保合同，或根據(jù)當(dāng)?shù)氐怯洸块T的要求適當(dāng)降低擔(dān)保債權(quán)金額以滿足其內(nèi)部有關(guān)擔(dān)保債權(quán)的金額必須低于擔(dān)保物的評估價值的要求。 代 理 關(guān) 系40 / 751. 代理行與其他銀團(tuán)成員行之間的關(guān)系僅為代理關(guān)系。代理行作為銀團(tuán)的代理人，其主要的職能是根據(jù)本合同服務(wù)貸款人和保障銀團(tuán)利益，其應(yīng)勤勉、守約、盡職、專業(yè)地履行約定的各項職責(zé)，