【正文】 甲方承諾目標公司在股權轉讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔； 有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。 甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經獲得一切必要的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。 第九條 費用分擔 無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費用按如下約定進行分攤： 雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行承擔。 雙方基于收購而支出的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔； 雙方基于收購而支出的與盡職調查有關的調查取證費用，包括：向國家管理機關支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔 第十條 不可抗力 本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。 本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可 抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。 任何一方依據不可抗力條款解除本意向書，除非依據本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產，相對方均無權追究其違約責任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。 第十一條 排他性 本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。 第十二條 限制競爭 甲方保證自正式股權轉讓協(xié)議簽署后，除非經乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事的生產和經營活動。 第十三條 保密 適用甲乙雙方簽訂的《保密協(xié)議》。 第十四條 特別條款 本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。 第十五條 通知及送達 除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視篇五：股權收購框架協(xié)議 股權收購框架協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2007年 月 日在 簽署： 股權受讓方： (以下簡稱“甲方”) 股權轉讓方： (以下簡稱“乙方”) 前言 鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設立xx有限公司(簡稱“目標公司”)，主要經營范圍為xx。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于xx 年xx月xx日簽發(fā)。 鑒于目標公司的注冊資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標公司之現有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司xx%股權。乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方。甲方愿意依雙方另行簽訂的股權收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股權及權益。 基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權收購協(xié)議，以及便于雙方對股權收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協(xié)議，以茲共同信守： 定義 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: “轉讓股權”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標公司全部股權。 “轉讓價”指轉讓股權的收購價格。 “本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件。 “不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。 “費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。 條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。 本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。 收購標的 “轉讓股權”。 轉讓價 甲方收購“轉讓股權”的轉讓價為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。 在本協(xié)議有效期內，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。 定金 經雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整 (rmbxx元)作為甲方收購“轉讓股權”的定金。 如因甲方違約而造成股權收購失敗。如因乙方違約而造成收購失敗，并返還該筆定金同期產生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。 月 日在 簽署的《股權收購協(xié)議》。 付款