【正文】 甲方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由甲方承擔(dān)； 有關(guān)行政、司法部門(mén)對(duì)目標(biāo)公司被此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。 甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必要的授權(quán)；雙方在本意向書(shū)上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本意向書(shū)，并具有法律約束力。 第九條 費(fèi)用分擔(dān) 無(wú)論收購(gòu)是否成功，因收購(gòu)發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)行分?jǐn)偅? 雙方基于收購(gòu)而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印費(fèi)、辦公開(kāi)支等，由各方自行承擔(dān)。 雙方基于收購(gòu)而支出的聘請(qǐng)相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請(qǐng)律師、投資顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、技術(shù)顧問(wèn)的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)； 雙方基于收購(gòu)而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國(guó)家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過(guò)程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān) 第十條 不可抗力 本意向書(shū)所謂不可抗力，系指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書(shū)當(dāng)事人不可控制的客觀事實(shí)，因而與不可抗力具有同等法律效果。 本意向書(shū)履行期間，因不可抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書(shū)書(shū)無(wú)法繼續(xù)履行或使本意向書(shū)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對(duì)方解除本意向書(shū)。在此情形下，本意向書(shū)自通知到達(dá)對(duì)方之時(shí)解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)提供發(fā)生不可 抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過(guò)審批的依據(jù)。 任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書(shū)，除非依據(jù)本意向書(shū)約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財(cái)產(chǎn)，相對(duì)方均無(wú)權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時(shí)，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。 第十一條 排他性 本意向書(shū)簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)進(jìn)行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。 第十二條 限制競(jìng)爭(zhēng) 甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第十三條 保密 適用甲乙雙方簽訂的《保密協(xié)議》。 第十四條 特別條款 本意向書(shū)不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書(shū)不需要對(duì)其他方承擔(dān)任何責(zé)任，但本意向書(shū)第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書(shū)各方應(yīng)本著精誠(chéng)合作的精神積極推進(jìn)本意向書(shū)所列的合作事項(xiàng)。 第十五條 通知及送達(dá) 除非本意向書(shū)另有規(guī)定，本意向書(shū)項(xiàng)下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書(shū)面形式，通過(guò)專(zhuān)人送達(dá)、掛號(hào)信郵寄、傳真或特快專(zhuān)遞送達(dá)。通知在下列日期視篇五：股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議 股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2007年 月 日在 簽署： 股權(quán)受讓方： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”) 前言 鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立xx有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為xx。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于xx 年xx月xx日簽發(fā)。 鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣xx萬(wàn)元整(rmbxx元),乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司xx%股權(quán)。乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方。甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益。 基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以及便于雙方對(duì)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的順利履行，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議，以茲共同信守： 定義 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語(yǔ)具有以下含義: “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。 “轉(zhuǎn)讓價(jià)”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格。 “本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件。 “不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。 “費(fèi)用”指因收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。 條、款及項(xiàng)均分別指本協(xié)議的條、款及項(xiàng)。 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。 收購(gòu)標(biāo)的 “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。 轉(zhuǎn)讓價(jià) 甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣xx萬(wàn)元整(rmbxx元)。 在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 定金 經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬(wàn)元整 (rmbxx元)作為甲方收購(gòu)“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。 如因甲方違約而造成股權(quán)收購(gòu)失敗。如因乙方違約而造成收購(gòu)失敗，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計(jì)息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。 月 日在 簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。 付款