【正文】 幸免由甲方支付。六、 抵押財(cái)產(chǎn)的處分（一） 丙方有列情況之一的，乙方即可對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分： 丙方違反主合同或甲方違反本合同之任何條款； 丙方發(fā)生解散、破產(chǎn)或被依法撤銷而又無(wú)人代其承擔(dān)債務(wù)的/（二） 處分方式：乙方可以選擇如下之一的方式處分： 與甲方協(xié)議折價(jià)轉(zhuǎn)讓； 甲方在此不可撤銷地同意并授權(quán)乙方^變賣或者拍賣該抵押財(cái)產(chǎn)，并以所得的價(jià)款受償； 以乙方認(rèn)為合適的市值租金出租部分或全部的抵押財(cái)產(chǎn)，并收取租金和其它受益受償； 乙方向乙方營(yíng)業(yè)所在地的人民法院提起拆訟。（三） 處分抵押財(cái)產(chǎn)的受償順序和分配原則： 支釜底抽薪因處分抵押財(cái)產(chǎn)所需的一切費(fèi)用（包括支付代管人或代理人的費(fèi)用及報(bào)酬）； 償還所欠乙方全部欠款本息及違約金、賠償金等； 在扣除上述款項(xiàng)后，如有余款，乙方須將余款交還甲方。（四） 甲方同意，乙方依據(jù)上述規(guī)定處分抵押財(cái)產(chǎn)時(shí)，有權(quán)簽署有關(guān)抵押財(cái)產(chǎn)的買賣、出租之文件和合約，有權(quán)出具收據(jù)或文件。（五） 乙方按本合同規(guī)定處分抵押財(cái)產(chǎn)，甲方不得為此提出損失賠償。七、 特別約定事項(xiàng)在下列情況下： 丙方違反主合同或甲方違反本合同之任何條款規(guī)定 甲方的財(cái)產(chǎn)遭受或或可能遭受扣押或沒(méi)收； 丙方無(wú)償還能力或可能破產(chǎn)； 甲方放棄該抵押財(cái)產(chǎn)； 丙方發(fā)生其它重大變化而影響其履約能力，乙方認(rèn)為有必要時(shí)。乙方有權(quán)采取以下任何一項(xiàng)或多項(xiàng)措施： 要求甲方或/和丙方限期糾正違約行為； 要求甲方采取補(bǔ)救措施； 依本合同第六條第（二）款方式處分抵押財(cái)產(chǎn)。八、 甲方聲明及保證 保證履行本合同及丙方履行主合同項(xiàng)下義務(wù)； 向乙方提供的一切資料均真實(shí)可靠，無(wú)任何假造和隱瞞之處，所提供的抵押財(cái)產(chǎn)在本合同簽訂前，末轉(zhuǎn)讓、抵押予以任何單位或個(gè)人； 保證在占管抵押財(cái)產(chǎn)期間維護(hù)抵押財(cái)產(chǎn)的整齊及完好狀況（正常損耗除外），不改變其使用性質(zhì)； 如部分呀全部的抵押財(cái)產(chǎn)發(fā)生毀損，無(wú)論任何原因所致，亦無(wú)論任何人的過(guò)失，均由甲方負(fù)全部責(zé)任，并須向乙方賠償由此面引起的工切損失。同時(shí)，甲方須迅速將情況通知乙方，并應(yīng)盡最大努力防止損失的擴(kuò)大； 因抵押財(cái)產(chǎn)貶值或不能、不足以履行其擔(dān)保義務(wù)時(shí)，甲方有責(zé)任重新提供或增加擔(dān)保以彌補(bǔ)不足； 末經(jīng)乙方書面同意，甲方不可將本合約項(xiàng)下的部分或全部抵押財(cái)產(chǎn)再抵押、出售、出租、贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓、抵銷債務(wù)、托管、轉(zhuǎn)借或以任何方式處置。 當(dāng)甲方征得乙方書面同意將抵押財(cái)產(chǎn)出租時(shí)，甲方必須與承租人認(rèn)立租約，租約內(nèi)必須訂明甲方有違反本合同規(guī)定時(shí)，由乙方發(fā)函通告承租人遷出抵押財(cái)產(chǎn)日起計(jì)算30日內(nèi)，承租人即須無(wú)條件遷出； 準(zhǔn)許乙方及其授權(quán)人，在任何合理時(shí)間內(nèi)進(jìn)入抵押物，以便查驗(yàn)； 在更改地址時(shí)應(yīng)立即通知乙方； 按時(shí)繳交有關(guān)抵押財(cái)產(chǎn)的任何稅費(fèi)；1 倘有任何訴訟、仲裁或傳訊，可能對(duì)甲方或其任何財(cái)產(chǎn)不利影響時(shí)，保證及時(shí)以書面通知乙方；1 按照乙方合法要求，采取一切措施及簽訂一切有關(guān)文件，以確保乙方的合法權(quán)益；1 甲方如發(fā)生合并，由變更后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)本合同項(xiàng)下義務(wù)；如甲方發(fā)生分立，由變更后的機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)本合同項(xiàng)下義務(wù)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。若甲方違反上述聲明及保證，甲方同意乙方可按第七條所述處理方式進(jìn)行違約處理。九、 涉及本合同有關(guān)稅費(fèi)，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。十、 本合同有效期內(nèi)，乙方對(duì)甲方或/和丙方的任何違約或延誤行為給予的任何寬容、寬限或延緩執(zhí)行，均不能損害、影響或限制乙方依主合同和本合同中應(yīng)享有的一切權(quán)益和權(quán)利，不能作為乙方對(duì)甲方或/和丙方任何違反主合同及本合同之行為的許可，亦不能視作是乙方對(duì)甲方或/和丙方任何違反主合同及本合同之行為采取法律措施的棄權(quán)。十一、 違約責(zé)任 由甲方保管本合同項(xiàng)下的抵押財(cái)產(chǎn)，因保管不善，造成毀損，乙方有權(quán)要求甲方回復(fù)財(cái)產(chǎn)原狀，或提從經(jīng)乙方認(rèn)可的新的抵押財(cái)產(chǎn)。 甲方擅自處分抵押財(cái)產(chǎn)的，其行為無(wú)效。乙方有權(quán)要求甲方回復(fù)財(cái)產(chǎn)原狀或提前要求丙方支付主合同規(guī)定的貨款，并可要求甲方或丙方支付尚欠貨款總額萬(wàn)分之三的違約金。 甲方因隱瞞抵押財(cái)產(chǎn)存在共有、爭(zhēng)議、被查封、被扣押或已經(jīng)設(shè)定過(guò)抵?jǐn)貦?quán)等情況而給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)予賠償。十二、 本合同生效后，在此之前甲、乙、丙三方就本合同事宜所達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議均自失效。甲方丙方任何一方不得擅自變更或解除合同。需要變更或解除合同時(shí)，應(yīng)由甲乙丙三方協(xié)商致，達(dá)成書面協(xié)議。協(xié)議末達(dá)成前，本合同各條款仍然有效。十三、 本合同無(wú)論因何種情況而在法律上成為無(wú)效合約或部分條款無(wú)效，丙方仍然履行其全部還款義務(wù)，乙方有權(quán)立即就有關(guān)欠款（以各種合法方式）向丙方追償。十四、 爭(zhēng)議解決甲乙丙方解決爭(zhēng)議的方式與主合同規(guī)定的一致。十五、 本合同一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。甲方：授權(quán)代表：日期：乙方寶潔（中國(guó)）有限公司授權(quán)代表：日期：丙方：授權(quán)代表：日期：附件抵押財(cái)產(chǎn)清單 房地產(chǎn)地址：建筑面積：用地面積：共有附著物（物）：評(píng)估價(jià)值：房產(chǎn)權(quán)證編號(hào)：或/和 土地使用權(quán)地址：面積；評(píng)估價(jià)值：國(guó)有土地使用證編號(hào)：  P 87 （保密）銷售協(xié)議和覆蓋服務(wù)協(xié)議說(shuō)明原則：任何一方違反協(xié)議的規(guī)定都必須承擔(dān)責(zé)任。因此，我們必須遵守協(xié)議的規(guī)定。一、 針對(duì)銷售協(xié)議和覆蓋服務(wù)協(xié)議的一般問(wèn)答：1． 什么是協(xié)議方？答：寶潔（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶潔中國(guó)或我方）及其附屬公司是協(xié)議一方。寶潔中國(guó)是廣州寶潔有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔口腔保健用品有限公司及廣州寶潔（浪奇）有限公司等公司的控股公司。協(xié)議的另一方是分銷商，它是一家法人公司或有能力獨(dú)立地承擔(dān)責(zé)任的公司。2． 為什么分銷商不是我們的代現(xiàn)商？答：從法律的角度上看，代理商會(huì)擁有委托授予的很多的權(quán)力，有時(shí)甚至無(wú)需得到委托方的授權(quán)委托書而充當(dāng)委托方的角色。因此，分銷商不是我們的代理商。3． 為什么要加入沖帳條款？答：因?yàn)榧尤肓藳_帳條款，我們便權(quán)在應(yīng)付而末付給分銷商的款額中扣除分銷商欠我們的款額。4． 合同中“知識(shí)產(chǎn)權(quán)“條款的意義？答：本條款主要闡明分銷商不能使用、注冊(cè)寶潔公司的商標(biāo)和侵犯寶潔公司的商標(biāo)權(quán)利。分銷商不能進(jìn)行任何假冒活動(dòng)。分銷商一旦獲悉任何有關(guān)寶潔公司的侵權(quán)和假冒的信息，應(yīng)盡快知會(huì)寶潔中國(guó)。5． 為什么需要在協(xié)議中訂立“2000年擔(dān)?！睏l款？答：本條款是應(yīng)用于所有有關(guān)電腦、設(shè)備和系統(tǒng)的協(xié)議中的一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)條款。目的在于確保在1999年后，協(xié)議雙方所有的電腦、設(shè)備和系統(tǒng)不會(huì)受到任何影響，使我們的業(yè)務(wù)順利進(jìn)行。6． 什么是協(xié)議期限？答：協(xié)議期限為一年。如果軒議的任何一方?jīng)]有提前30天發(fā)出終止協(xié)議的書面通知，那么協(xié)議將于每年終止日時(shí)自動(dòng)延展。所以我們以協(xié)議的延展不需要做任何工作。7． 我們需要訂立一個(gè)彈性的終止期限么？答：是的，彈性的終止期限對(duì)我們十分重要。我們可能因?yàn)闃I(yè)務(wù)需要，而隨時(shí)終止與分銷商的協(xié)議。8．“棄權(quán)聲明“條款的意義是什么？答：本條款闡述如果協(xié)議方不行使協(xié)議的權(quán)利，那么他可以隨后行使這權(quán)利。如果協(xié)議方只行使權(quán)利的一部分，那么他可以隨后行使全部的權(quán)利。8． 如何對(duì)協(xié)議進(jìn)行修改？答：如果欲對(duì)協(xié)議的條款進(jìn)行修改，那么必須經(jīng)對(duì)方同意由雙方共同簽訂協(xié)議的修改協(xié)議。例如：如果我方欲對(duì)付款條款進(jìn)行修改，那么我們必須與所有分銷商簽訂修改協(xié)議去修訂原有的付款條款。否則，分銷商將不受新的付款條款限制。9． 哪里是協(xié)議簽署地？答：協(xié)議的簽署地是廣州市。根據(jù)法律有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生糾紛時(shí)，協(xié)議一方可將案件遞交到協(xié)議簽署地的法院處理。如果我們與分銷商發(fā)生糾紛時(shí)，我們可在公司總地所在地——廣州對(duì)其進(jìn)行起訴。10． 我們應(yīng)在何時(shí)與分銷商重新簽訂協(xié)議？答：當(dāng)分銷商將有關(guān)業(yè)務(wù)（如權(quán)利和責(zé)任）轉(zhuǎn)讓給另一家法人公司時(shí)，我們必須重新與新的這家公司簽訂協(xié)議。雖然當(dāng)一家公司變更其名稱時(shí)，協(xié)議不必重新簽訂。但是，由于銷售人員難于分辨“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”與“公司名稱變更”之間的差別，因此建議在遇到上述兩種情況時(shí)都應(yīng)該重新簽訂協(xié)議。二、 有關(guān)銷售協(xié)議的具體問(wèn)答：1． 分銷商下定單時(shí)應(yīng)注意什么問(wèn)題？答：分銷商應(yīng)在充分了解了我們提供的產(chǎn)品價(jià)格表后，按我們規(guī)定的最低起訂量下訂單。訂單經(jīng)我們審閱和接收后才可生效，即我們有權(quán)拒絕分銷商所下的訂單。2． 我們應(yīng)在何進(jìn)、何地交付產(chǎn)品給分銷商？答：我們應(yīng)在商定的日期交付給產(chǎn)品給分銷商。一旦日期商定后，我們應(yīng)該如期執(zhí)行，否則就造成違約，交付地點(diǎn)則由分銷商指定并且經(jīng)我方同意。3． 有關(guān)貨物簽收單的問(wèn)題？答：貨物簽收單是證明分銷商收到我方產(chǎn)品的有力證據(jù)。協(xié)議中已清楚規(guī)定當(dāng)分銷商收到我們的產(chǎn)品時(shí)，必須在貨物簽收單上簽名和蓋章。4． 什么是支付條款？答：分銷商必須在收到產(chǎn)品后21天內(nèi)支付貨款。否則，我們將采取所有法律途徑包括終止協(xié)議和采取法律行動(dòng)。5． 有關(guān)信用額和信用擔(dān)保問(wèn)題？答：我們可以根據(jù)分銷商的信譽(yù)和表現(xiàn)隨時(shí)給予分銷商的信用額。如果我們?nèi)∠虽N商的信用額，分銷商必須在購(gòu)貨前支付貨款。我們有權(quán)要求分光彩商提供我方接受的有效的擔(dān)?！，F(xiàn)有的五種擔(dān)保中，我們推薦使用的是信譽(yù)擔(dān)保（或“人?！保┖拓?cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保。以下是有關(guān)擔(dān)保的指引：① 我們必須確信擔(dān)保人有擔(dān)保的資格和經(jīng)濟(jì)能力。擔(dān)保人應(yīng)該是一個(gè)能承擔(dān)責(zé)任的、獨(dú)立的和合法的實(shí)體或個(gè)人。法律部和財(cái)務(wù)部要定期核對(duì)擔(dān)保人的資料。如銷售人員發(fā)現(xiàn)擔(dān)保人的情況有任何變化，應(yīng)立刻通知財(cái)務(wù)部或法律部；② 擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，這樣一旦分光彩商涌按協(xié)議的規(guī)定支付貨款，我們就可以立即向擔(dān)保人追索該欠款；③ 財(cái)產(chǎn)抵?jǐn)負(fù)?dān)保最好以房屋或土地使用權(quán)作為抵押而不用汽車作抵押。因?yàn)槟壳霸谠S多城市中，車管所不力理汽車抵押的登記手續(xù)。根據(jù)法律規(guī)定，汽車抵押不辦理登記是無(wú)效的。有關(guān)法律規(guī)定車管所應(yīng)承擔(dān)汽車抵押登記的責(zé)任，如果車管所不承擔(dān)此責(zé)任，那么我們實(shí)際上并沒(méi)有從汽車抵押中得到擔(dān)保。另外，汽車是比較容易貶值的；④ 關(guān)于財(cái)產(chǎn)抵押，我們必須確保抵押人擁有這些財(cái)產(chǎn)以及這些財(cái)產(chǎn)末被押給其他任何實(shí)體或人；⑤ 房屋抵押和土地抵押（中限土地使用權(quán)）必須在房管局和國(guó)土局登記，否則抵押無(wú)效。在辦理抵押登記之前，此類財(cái)產(chǎn)的價(jià)值可能需要經(jīng)某些部門評(píng)估；⑥ 如果抵押給我方的房屋和土地已經(jīng)貶值或我方提供的信用額已超出其抵押的房屋和土地的價(jià)值，我們必須要求分銷商提供新的財(cái)產(chǎn)抵押或其他方式的擔(dān)保。附件后有標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保合同可作參考使用。三、 有關(guān)覆蓋服務(wù)軒議的具體問(wèn)答1． 銷售行動(dòng)計(jì)劃DAP是否需經(jīng)雙方同意？答；是的，DAP需經(jīng)分銷和寶潔中國(guó)同意。在DAP更新上如末能達(dá)成一致意見(jiàn)，那么DAP就不能更新。2． 分銷商是否需要修改他的營(yíng)業(yè)執(zhí)照？答：是的。分銷商應(yīng)獲得有關(guān)政府部門特別是工商局的許可和批準(zhǔn)，以履行協(xié)議這意味著分銷商應(yīng)具有提供覆蓋服務(wù)的經(jīng)營(yíng)范圍。對(duì)于工商局而言，“產(chǎn)品服務(wù)”一詞比較易懂。如果分銷商他們銷售的產(chǎn)品提供服務(wù)，那么他們不需要修改營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是從財(cái)力和稅務(wù)的角度看，分銷商需要在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中加入“提供產(chǎn)品服務(wù)”一項(xiàng)，以便能用有效的服務(wù)發(fā)票向我方收取費(fèi)用。另外，如果分銷商只為我們提供覆蓋服務(wù)而不銷我們的產(chǎn)品，那么他必須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中加入“提供產(chǎn)品服務(wù)”一項(xiàng)。3． 什么是協(xié)議期限？協(xié)議期限為六個(gè)月。如果協(xié)議的任何一方?jīng)]有提前30天發(fā)出終止協(xié)議的書面的通知，那協(xié)議將于每半年終止時(shí)自動(dòng)延展。但要注意如果我方想在協(xié)議終止日時(shí)終止協(xié)議應(yīng)協(xié)議期滿前30天以書面的形式提出終止協(xié)議。4． 特定職員擔(dān)當(dāng)什么角色？答：特定職員主要指提供覆蓋服務(wù)的人員。這些人屬于分銷商的雇員。分銷商應(yīng)于特定職員簽訂勞動(dòng)協(xié)議特定職員是由分銷商指定并由我們同意從事特定的工作。分銷商應(yīng)負(fù)責(zé)特定職員的招聘、培訓(xùn)、發(fā)展、管理及提升。同時(shí)，也對(duì)他們的活動(dòng)、薪酬、獎(jiǎng)金、福利、保險(xiǎn)和一些其他的興趣負(fù)責(zé)。5． 我們?nèi)绾喂芾硖囟殕T？答：我們管理特定職員的日常工作。對(duì)于特定職員的工作表現(xiàn)評(píng)估、晉升和獎(jiǎng)金的分配我們有權(quán)給予意見(jiàn)。我們會(huì)對(duì)招聘特定職員給予幫助以及代表分銷商支付獎(jiǎng)金給特定職員。6． 怎樣計(jì)算覆蓋服務(wù)費(fèi)用？答：每月覆蓋服務(wù)費(fèi)用=特定職工每月總獎(jiǎng)金覆蓋服務(wù)水平固定的覆蓋百分比每月覆蓋服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算由我方?jīng)Q定。聘請(qǐng)覆蓋人員的數(shù)量必須由我方同意。7． 覆蓋費(fèi)用包括哪些費(fèi)用？答：覆蓋服務(wù)費(fèi)用包括在分銷商提供覆蓋服務(wù)中發(fā)生的所有費(fèi)用。因此，分銷商不可要我方支付除覆蓋服務(wù)費(fèi)用以外的其他費(fèi)用。34 / 34