【正文】 員認(rèn)為在當(dāng)時(shí)的情況下本款所述的限制是不合理的，則雙方特此同意將用在該等情況下合理的最大期限、范圍或地理區(qū)域來(lái)代理本條款中所述的期限、范圍或區(qū)域，該法院或仲裁員將被允許修改本補(bǔ)充合同中包含的限制以使本補(bǔ)充合同包含法律允許的最大期限、范圍或區(qū)域。第九條 一般條款（1） 甲方和乙方同意，任何一方可以不追究另一方違反本協(xié)議之任何部分的責(zé)任，但這并不代表其放棄了在將來(lái)堅(jiān)持要求另一方嚴(yán)格遵守本協(xié)議的全部或部分規(guī)定的權(quán)利。（2） 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交當(dāng)?shù)胤ㄔ?。法院的終審裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。乙方并同意可以以認(rèn)證信件或掛號(hào)信（要求送達(dá)回執(zhí)）的方式送達(dá)法律文書(shū)。（3） 甲方和乙方同意，本協(xié)議甲方的一切權(quán)利與收益，在甲方股東主張條件下，均可以無(wú)條件、無(wú)償與不可撤銷(xiāo)的讓渡給股東，乙方同意股東具有與甲方同等的權(quán)利及地位，但是乙方不可因此要求股東承擔(dān)任何責(zé)任。（4） 本協(xié)議在甲方和乙方《勞動(dòng)合同》存在瑕疵或爭(zhēng)議時(shí)，具備獨(dú)立的有效地位。（5） 本協(xié)議一式 份，甲方及乙方、 公司各保留一份。（6） 本協(xié)議簽署日期：【　】年【　】月【　】 日。本協(xié)議簽署各方：甲方 （蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表人（簽字/蓋章）：乙方 （簽字）：：：：附件三：關(guān)于目標(biāo)公司的承諾書(shū)目標(biāo)公司及原股東共同連帶地聲明、承諾及保證： 合法設(shè)立和有效存續(xù)目標(biāo)公司有效存續(xù)，并通過(guò)歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。目標(biāo)公司不存在違反其章程條款以及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的規(guī)定的情形。 注冊(cè)資本原股東已遵守其在公司章程項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)義務(wù)。公司章程的任何一方均無(wú)未履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。原股東應(yīng)繳付的出資已全額支付。原股東和目標(biāo)公司其他股東的出資已經(jīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，未發(fā)生任何抽逃注冊(cè)資金的行為。 營(yíng)業(yè)范圍目標(biāo)公司在其核準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。 子公司和分公司除了下述子公司和辦事處外，目標(biāo)公司沒(méi)有其他下屬的子公司或其他分支機(jī)構(gòu)：分公司 家： ； 遵守法律i. 目標(biāo)公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國(guó)法律及法規(guī)、政府批文和營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；ii. 目標(biāo)公司沒(méi)有違反其從任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的任何命令、判令或判決；iii. 目標(biāo)公司沒(méi)有收到任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；iv. 目標(biāo)公司沒(méi)有受到中國(guó)政府主管部門(mén)的重大行政處罰，也沒(méi)有任何正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序。 資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的公司的各項(xiàng)資產(chǎn)均為目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，可由目標(biāo)公司按照中國(guó)有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。除已經(jīng)向投資方披露的以外，目標(biāo)公司對(duì)該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒(méi)有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于該資產(chǎn)也不存在任何租賃（已披露的對(duì)外租賃物業(yè)的情形除外）、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷(xiāo)或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。 重大合同i. 目標(biāo)公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導(dǎo)致目標(biāo)公司向合同對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形；ii. 目標(biāo)公司均沒(méi)有在其經(jīng)營(yíng)范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時(shí)具有不尋常、承擔(dān)過(guò)重義務(wù)或期限過(guò)長(zhǎng)或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。 關(guān)聯(lián)交易i. 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購(gòu)、租賃、債權(quán)債務(wù)等）已經(jīng)充分披露，除此之外，目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易。“關(guān)聯(lián)人士”是指：目標(biāo)公司的股東、董事、高級(jí)管理人員、雇員；以上關(guān)聯(lián)人士的近親屬；以上兩項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)人士持有股權(quán)或擔(dān)任董事、高級(jí)管理 人員或以其他方式控制或享有權(quán)益的公司、企業(yè)、合伙或其他實(shí)體；被以上三項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)人士所控制或控制以上三項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)人士的自然人或法人。ii. 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)的情形。 財(cái)務(wù)報(bào)表目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的資產(chǎn)、負(fù)債、稅收、關(guān)聯(lián)交易等狀況以經(jīng)合資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 負(fù)債i. 除目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)外，目標(biāo)公司不存在任何其他債務(wù)（包括已有債務(wù)及由于目標(biāo)公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù)）。若目標(biāo)公司存在其他債務(wù)，原股東應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)原股東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果目標(biāo)公司承擔(dān)了債務(wù)，投資方及目標(biāo)公司有權(quán)向原股東追索。ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司的債權(quán)人（包括但不限于貸款銀行）有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)保或要求提高利息或在其他方面改變債務(wù)條件和條款。1 稅務(wù)i. 目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時(shí)、按規(guī)定辦理納稅申報(bào)手續(xù)，并及時(shí)、足額繳納稅款，不存在欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關(guān)稅務(wù)的爭(zhēng)議，也不存在任何可能招致處罰的其他情形。對(duì)于目標(biāo)公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，目標(biāo)公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露。ii. 若目標(biāo)公司因稅務(wù)問(wèn)題受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門(mén)的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在目標(biāo)公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門(mén)的處罰之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付給目標(biāo)公司。為免生歧義，前述“稅務(wù)問(wèn)題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎(jiǎng)勵(lì)、合同補(bǔ)貼及財(cái)政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無(wú)效而導(dǎo)致目標(biāo)公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠。iii. 目標(biāo)公司目前沒(méi)有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。1 報(bào)表后事項(xiàng)目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，目標(biāo)公司沒(méi)有出現(xiàn)任何對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件（“重大不利事件”），但為目標(biāo)公司日常運(yùn)營(yíng)所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于：i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債；ii. 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)；iii. 向股東支付利潤(rùn)或宣告、派發(fā)股息、紅利；iv. 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易；v. 公司的股權(quán)被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣(mài)等；vi. 可視為“重大不利事件”的其他情形。1 員工i. 原股東披露的目標(biāo)公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除此之外，目標(biāo)公司沒(méi)有對(duì)員工（包括高級(jí)管理人員）待遇的其他承諾和義務(wù)。ii. 目標(biāo)公司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并按時(shí)、足額提取或支付社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利。iii. 如果由于標(biāo)的股份交割之前的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)的問(wèn)題（且無(wú)論這些問(wèn)題是否已披露）導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等），則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任之日起10個(gè)工作日內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司給予全額補(bǔ)償和賠償。1 訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署之日，沒(méi)有發(fā)生以目標(biāo)公司或原股東為被告、被申請(qǐng)人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且目標(biāo)公司沒(méi)有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。1 以上條款均適用于目標(biāo)公司及其對(duì)外投資設(shè)立子公司或其他分支機(jī)構(gòu)。原股東簽名：乙方1： 乙方2： 乙方3：目標(biāo)公司簽章：附件四：　　　　　　　　　　　　關(guān)于披露文件的承諾函各投資方:就各投資方向本公司增資事宜，本公司已根據(jù)各投資方列出的清單和要求向各投資方提交了諸多文件，包括但不限于：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司稅務(wù)登記證復(fù)印件、公司現(xiàn)行《章程》復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件、公司董事會(huì)決議復(fù)印件、土地使用權(quán)證復(fù)印件、《房屋所有權(quán)證》復(fù)印件、《借款合同》復(fù)印件、《抵押合同》復(fù)印件、公司員工的《勞動(dòng)合同書(shū)》復(fù)印件、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)單復(fù)印件等。對(duì)以上加蓋我公司印章（包括但不限于公章、財(cái)務(wù)章等）的資料，本公司特作如下承諾：1. 公司所提供的上述材料如為復(fù)印件的，則該復(fù)印件均與原件一致。2. 本公司所提供的上述材料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)重大遺漏和不具有誤導(dǎo)性；且該材料均為合法取得，并自始至今具有持續(xù)有效的法律效力。3. 公司已將與本次增資有關(guān)的所有重大事項(xiàng)均通過(guò)上述材料向各投資方披露, 不存在重大遺漏、錯(cuò)誤、重大的隱瞞或重大的誤導(dǎo)。4. 對(duì)于不需在資產(chǎn)負(fù)債表上列報(bào)的交易及事項(xiàng)，包括特殊目的實(shí)體，公司已向各投資方提供了我公司的實(shí)際情況，同時(shí)公司確認(rèn)并不存在其他未作恰當(dāng)會(huì)計(jì)處理的附屬協(xié)議，且不存在其他未披露的，在上述方面足以影響會(huì)計(jì)處理及披露的屬于關(guān)聯(lián)性質(zhì)的關(guān)系。5. 所需會(huì)計(jì)記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)均已提交給各投資方，同時(shí)本公司的所有交易已在會(huì)計(jì)記錄中恰當(dāng)反映。所需的其他重要記錄及有關(guān)資料均已提交給貴公司。6. 公司已根據(jù)中國(guó)法律作為一家國(guó)內(nèi)股份有限公司正式成立。7. 公司對(duì)所有資產(chǎn)均擁有合法權(quán)益，除已在上述文件中披露的擔(dān)保外，公司的其他資產(chǎn)均未予抵押、質(zhì)押或留置，亦未存在任何其他限制或負(fù)擔(dān)。特此承諾承諾人：[　]有限公司年 月 日37