【正文】 員認為在當時的情況下本款所述的限制是不合理的，則雙方特此同意將用在該等情況下合理的最大期限、范圍或地理區(qū)域來代理本條款中所述的期限、范圍或區(qū)域，該法院或仲裁員將被允許修改本補充合同中包含的限制以使本補充合同包含法律允許的最大期限、范圍或區(qū)域。第九條 一般條款（1） 甲方和乙方同意，任何一方可以不追究另一方違反本協(xié)議之任何部分的責任，但這并不代表其放棄了在將來堅持要求另一方嚴格遵守本協(xié)議的全部或部分規(guī)定的權利。（2） 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交當?shù)胤ㄔ?。法院的終審裁決是終局的，對雙方均有約束力。乙方并同意可以以認證信件或掛號信（要求送達回執(zhí)）的方式送達法律文書。（3） 甲方和乙方同意，本協(xié)議甲方的一切權利與收益，在甲方股東主張條件下，均可以無條件、無償與不可撤銷的讓渡給股東，乙方同意股東具有與甲方同等的權利及地位，但是乙方不可因此要求股東承擔任何責任。（4） 本協(xié)議在甲方和乙方《勞動合同》存在瑕疵或爭議時，具備獨立的有效地位。（5） 本協(xié)議一式 份，甲方及乙方、 公司各保留一份。（6） 本協(xié)議簽署日期：【　】年【　】月【　】 日。本協(xié)議簽署各方：甲方 （蓋章）： 法定代表人或授權代表人（簽字/蓋章）：乙方 （簽字）：：：：附件三：關于目標公司的承諾書目標公司及原股東共同連帶地聲明、承諾及保證： 合法設立和有效存續(xù)目標公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。目標公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定的情形。 注冊資本原股東已遵守其在公司章程項下的實質(zhì)義務。公司章程的任何一方均無未履行的進一步出資義務。原股東應繳付的出資已全額支付。原股東和目標公司其他股東的出資已經(jīng)由注冊會計師驗證并出具驗資報告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。 營業(yè)范圍目標公司在其核準的營業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項。 子公司和分公司除了下述子公司和辦事處外，目標公司沒有其他下屬的子公司或其他分支機構(gòu)：分公司 家： ； 遵守法律i. 目標公司在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務；ii. 目標公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)收到的任何命令、判令或判決；iii. 目標公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的有關公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；iv. 目標公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發(fā)生的行政復議或行政訴訟程序。 資產(chǎn)經(jīng)審計的目標公司財務報表中反映的公司的各項資產(chǎn)均為目標公司的財產(chǎn)，可由目標公司按照中國有關法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。除已經(jīng)向投資方披露的以外，目標公司對該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質(zhì)押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關于該資產(chǎn)也不存在任何租賃（已披露的對外租賃物業(yè)的情形除外）、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。 重大合同i. 目標公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導致目標公司向合同對方承擔違約責任及/或賠償責任的情形；ii. 目標公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔過重義務或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制。 關聯(lián)交易i. 目標公司與關聯(lián)人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購、租賃、債權債務等）已經(jīng)充分披露，除此之外，目標公司與關聯(lián)人士不存在任何其他交易?！瓣P聯(lián)人士”是指：目標公司的股東、董事、高級管理人員、雇員；以上關聯(lián)人士的近親屬；以上兩項所述關聯(lián)人士持有股權或擔任董事、高級管理 人員或以其他方式控制或享有權益的公司、企業(yè)、合伙或其他實體；被以上三項所述關聯(lián)人士所控制或控制以上三項所述關聯(lián)人士的自然人或法人。ii. 目標公司與關聯(lián)人士之間的關聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重目標公司負擔的情形。 財務報表目標公司的財務報表所反映的資產(chǎn)、負債、稅收、關聯(lián)交易等狀況以經(jīng)合資格會計師事務所出具的審計報告為準。 負債i. 除目標公司經(jīng)審計的財務報表反映的債務外，目標公司不存在任何其他債務（包括已有債務及由于目標公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或然債務）。若目標公司存在其他債務，原股東應自行承擔該債務。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經(jīng)原股東披露的債務，原股東應直接向有關債權人清償債務，如果目標公司承擔了債務，投資方及目標公司有權向原股東追索。ii. 本協(xié)議的簽訂和履行將不會導致目標公司的債權人（包括但不限于貸款銀行）有權宣布債務提前到期或要求提供擔保或要求提高利息或在其他方面改變債務條件和條款。1 稅務i. 目標公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關稅務的爭議，也不存在任何可能招致處罰的其他情形。對于目標公司應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，目標公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露。ii. 若目標公司因稅務問題受到稅務機關/財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則原股東應承擔全部責任，在目標公司受到稅務機關/財政部門的處罰之日起10個工作日內(nèi)支付給目標公司。為免生歧義，前述“稅務問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎勵、合同補貼及財政補貼的行為被認定為無效而導致目標公司補繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠。iii. 目標公司目前沒有受到稅務機構(gòu)調(diào)查。1 報表后事項目標公司最近一期經(jīng)審計的財務報表的基準日后，目標公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務、財務、稅務產(chǎn)生重大不利影響的事件（“重大不利事件”），但為目標公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于：i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負債；ii. 放棄債權或提前清償債務；iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利；iv. 與任何關聯(lián)方的關聯(lián)交易；v. 公司的股權被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等；vi. 可視為“重大不利事件”的其他情形。1 員工i. 原股東披露的目標公司員工待遇情況是真實、準確、完整的，除此之外，目標公司沒有對員工（包括高級管理人員）待遇的其他承諾和義務。ii. 目標公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費和其他福利。iii. 如果由于標的股份交割之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題（且無論這些問題是否已披露）導致目標公司承擔法律責任（包括但不限于補繳、承擔罰款等），則原股東應承擔全部責任，在目標公司承擔責任之日起10個工作日內(nèi)對目標公司給予全額補償和賠償。1 訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以目標公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且目標公司沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。1 以上條款均適用于目標公司及其對外投資設立子公司或其他分支機構(gòu)。原股東簽名：乙方1： 乙方2： 乙方3：目標公司簽章：附件四：　　　　　　　　　　　　關于披露文件的承諾函各投資方:就各投資方向本公司增資事宜，本公司已根據(jù)各投資方列出的清單和要求向各投資方提交了諸多文件，包括但不限于：公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司稅務登記證復印件、公司現(xiàn)行《章程》復印件、公司股東會決議復印件、公司董事會決議復印件、土地使用權證復印件、《房屋所有權證》復印件、《借款合同》復印件、《抵押合同》復印件、公司員工的《勞動合同書》復印件、財產(chǎn)保險單復印件等。對以上加蓋我公司印章（包括但不限于公章、財務章等）的資料，本公司特作如下承諾：1. 公司所提供的上述材料如為復印件的，則該復印件均與原件一致。2. 本公司所提供的上述材料均為真實、準確、無重大遺漏和不具有誤導性；且該材料均為合法取得，并自始至今具有持續(xù)有效的法律效力。3. 公司已將與本次增資有關的所有重大事項均通過上述材料向各投資方披露, 不存在重大遺漏、錯誤、重大的隱瞞或重大的誤導。4. 對于不需在資產(chǎn)負債表上列報的交易及事項，包括特殊目的實體，公司已向各投資方提供了我公司的實際情況，同時公司確認并不存在其他未作恰當會計處理的附屬協(xié)議，且不存在其他未披露的，在上述方面足以影響會計處理及披露的屬于關聯(lián)性質(zhì)的關系。5. 所需會計記錄及相關數(shù)據(jù)均已提交給各投資方，同時本公司的所有交易已在會計記錄中恰當反映。所需的其他重要記錄及有關資料均已提交給貴公司。6. 公司已根據(jù)中國法律作為一家國內(nèi)股份有限公司正式成立。7. 公司對所有資產(chǎn)均擁有合法權益，除已在上述文件中披露的擔保外，公司的其他資產(chǎn)均未予抵押、質(zhì)押或留置，亦未存在任何其他限制或負擔。特此承諾承諾人：[　]有限公司年 月 日37