【導(dǎo)讀】（一）甲方均系擁有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的自然人；（二）乙方系依據(jù)中國法律、法規(guī)注冊(cè)成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人；（四）乙方具備對(duì)外投資能力，同意認(rèn)繳xxxx有限公司新增的yyy注冊(cè)資本。第二條本次增資以前的xxx司的注冊(cè)資本為bbbbb。將xxx有限公司注冊(cè)資本由vvv萬元增加到vvvv萬元人民幣。占xxx有限公司增資后注冊(cè)資本的%；事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。保證xxx有限公司是一家依法設(shè)立的企業(yè)法人，并依法繳納各種稅費(fèi)。保證對(duì)xxx有限公司此次增資是完全合法的，并合乎公司章程有關(guān)規(guī)定。決的訴訟、仲裁、法院和仲裁機(jī)構(gòu)判決或裁決、有關(guān)行政機(jī)關(guān)的決定。在本協(xié)議簽訂后，xxx有限公司此次增資工商注冊(cè)變更完成之前，未經(jīng)乙方書面同意，xxx有限公司合并、分立、解散或其他任何類似決議。承擔(dān)并進(jìn)行賠償，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)

　　

【正文】 乙方： （蓋章） 甲 1 方： （簽字 蓋章 ） 授權(quán)簽字人 簽字 ： 甲 2 方： （簽字 蓋章 ） 甲 3 方： （簽字 蓋章 ） 12 附件一： 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 附件二： 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 》 附件三：專有技術(shù)出資清單 附件四： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 13 附件 三 ： 專有技術(shù)清單 附件 四 ： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議由下列當(dāng)事人于 年 月 日在 [ ]簽署： 轉(zhuǎn)讓方： 注冊(cè)住所： 受讓方： 14 注冊(cè)住所： 鑒于： []有限公司（以下稱“公司”）為依法存續(xù)的有限責(zé)任公司； 轉(zhuǎn)讓方為公司股東，現(xiàn)持有公司［ *］％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方愿以本協(xié)議規(guī)定之條件將其持有的公司［ *］％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意以本協(xié)議規(guī)定之條件受讓該［ *］％的股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓方和受讓方 經(jīng)友好協(xié)商，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款： 第一條 : 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司［ *］％的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”），受讓方同意予以受讓。標(biāo)的股權(quán)依照本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓后 ,其對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益歸屬受讓方享有。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，轉(zhuǎn)讓方不再擁有標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和權(quán)益；受讓方有權(quán)依法行使所受讓股權(quán)的股東權(quán)利。 第二條 : 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付 作為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣［ *］元人民幣（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）作為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 雙方聲明并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款公平、公允，任何一方均不存在重大誤解。 雙方應(yīng)當(dāng)依照所適用的法律規(guī)定各自承擔(dān)其因本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓而需繳納或承擔(dān)的稅 15 費(fèi)。 第三條 : 轉(zhuǎn)讓方陳述及保證 轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的股權(quán)陳述并保證如下： 轉(zhuǎn)讓方合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)，并具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的權(quán)力能力和行為能力。 轉(zhuǎn)讓方未在擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押，標(biāo)的股權(quán)沒有涉及訴訟。 為辦理本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記程序之目的，轉(zhuǎn)讓方將簽署工商變更登記所需的法律文件、表格，并提供所有必要的資料信息等協(xié)助。 第四條 : 受讓方陳述與保證 受讓方并 保證如下： 受讓方具有以其自身名義受讓標(biāo)的股權(quán)的完全的權(quán)利能力和行為能力。 受讓方將按本協(xié)議之規(guī)定，履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之義務(wù)。 為辦理本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記程序之目的，受讓方將簽署工商變更登記所需的法律文件、表格，并提供所有必要的資料信息等協(xié)助。 第五條 : 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序 雙方在本協(xié)議生效之日起的 10 日內(nèi)開始辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 16 第六條 : 違約行為 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或解除的影響。 第七條 : 生效、變更、解除 本協(xié)議自轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署之日起生效。 本協(xié)議的任何變更或解除應(yīng)經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議后方可生效。 本協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償及支付違約金的權(quán)利。因變更或解除協(xié)議造成本協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。 第八條 : 法律適用與爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。 因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié) 商解決時(shí)，應(yīng)將爭議提交 []仲裁委員會(huì)并根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則 裁決，仲裁地點(diǎn)在 []，仲裁裁決為終局裁決。 第九條 : 其他 17 本協(xié)議未盡事宜，雙方可隨時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，并具有同等法律效力。 本協(xié)議正本一式四份，壹份送工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)，本協(xié)議雙方各持一份，公司留存一份，各份具有相同之效力。 （本頁以下無正文） 簽署： 轉(zhuǎn)讓方： 簽署： 受讓方： 簽署：