【正文】 專用車銷量增長率分別定為15%、10%、20%。（5）價格預(yù)測以各分產(chǎn)品上市公司的銷售均價為基礎(chǔ)，經(jīng)過適當(dāng)調(diào)整，并考慮通貨膨脹因素。各分產(chǎn)品基準(zhǔn)價格為：中卡8萬元/輛，客車15萬元/輛，專用車20萬元/輛。%（數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)公報(bào)），因此通脹率定為5%。圖71 中國中卡市場近十年變化趨勢圖72 中國輕客（含客非）市場近五年發(fā)展態(tài)勢圖73 中國專用車市場近十年變化趨勢營業(yè)收入預(yù)測見表71。5. 重組后東風(fēng)@@成本和費(fèi)用預(yù)測預(yù)測假設(shè)與說明：（1）@@現(xiàn)有的營業(yè)成本占營業(yè)收入的比例為107%，假設(shè)兩年過渡到行業(yè)平均水平87%。（2）@@%，%。（3）@@%，%。（4）@@現(xiàn)有的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例為24%，%。成本費(fèi)用預(yù)測見表73。6. 重組后東風(fēng)@@利潤預(yù)測預(yù)測假設(shè)與說明：（1）利潤總額=營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費(fèi)用管理費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用（2）所得稅=應(yīng)納稅所得額*所得稅率，所得稅率為25%（3）凈利潤=利潤總額所得稅利潤預(yù)測見表73。7. ？？重組的投資回報(bào)分析預(yù)測假設(shè)與說明：（1）？？集團(tuán)的凈現(xiàn)值采用每年的凈利潤加上非付現(xiàn)成本后折現(xiàn)計(jì)算。（2）折現(xiàn)率的選擇：？？集團(tuán)2008年度的凈利潤為2845萬元，2008年12月31日的凈資產(chǎn)為18875萬元，凈資產(chǎn)收益率為15%，所以取15%為折現(xiàn)率。（3）？？集團(tuán)的凈現(xiàn)值為48960萬元。（4）？？集團(tuán)的投資回收期=5+（90007778）/5400=（5）？？集團(tuán)的內(nèi)含報(bào)酬率=15%+21%*48960/（48960+1697）=35%投資回報(bào)預(yù)測見表74。第五章 重組項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃1. 重組工作推進(jìn)計(jì)劃根據(jù)東風(fēng)公司、？？集團(tuán)、明騰公司三方2010年6月2日在北京簽訂的“增資擴(kuò)股協(xié)議”，以及8月25日在重慶召開的領(lǐng)導(dǎo)小組會議紀(jì)要精神，為加快推進(jìn)@@合資重組工作步伐，三方股東提出具體工作推進(jìn)計(jì)劃如下：（1）籌備工作小組。確定5個籌備工作小組組成人員名單，8月底完成。（2）財(cái)務(wù)審計(jì)工作。一是對@@進(jìn)行期間財(cái)務(wù)審計(jì)，以確認(rèn)東風(fēng)公司出資權(quán)益，8月底東風(fēng)公司計(jì)財(cái)部初審，9月上旬中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行期間審計(jì)；二是對@@經(jīng)營班子及總經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營審計(jì)，由東風(fēng)公司審計(jì)部9月中旬完成；三是8月底提供增資擴(kuò)股協(xié)議附件——審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告等。（3）回購股權(quán)工作。一是召開@@股東會，就東風(fēng)公司回購昆明鋼板彈簧廠、云南圓正軸承廠、昆明洪源車廂廠三家股份事宜做出決議；二是東風(fēng)公司與上述三家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，8月下旬完成，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，東風(fēng)公司支付回購股金，9月上旬完成。（4）各方出資工作。一是在@@設(shè)立驗(yàn)資專戶，并確定？？集團(tuán)和明騰公司出資到位的具體時間，在三方出資到位后辦理驗(yàn)資手續(xù)，10月上旬完成；二是同時設(shè)立三方共管專戶，計(jì)提離退休人員費(fèi)用存入專戶，以保持離退休人員穩(wěn)定，10月上旬完成。（5）工商登記工作。準(zhǔn)備三方股東資料，辦理新公司工商變更手續(xù)，10月底完成。（6）公司成立工作。籌備公司掛牌的各項(xiàng)工作，擬定公司的組織機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置、人員配置等工作，11月底完成。（7）規(guī)劃發(fā)展工作。擬定新@@的基本管理制度、確定@@印章的更換時間，并擬定新@@產(chǎn)品規(guī)劃、技術(shù)路線和生產(chǎn)規(guī)劃，11月底前完成。（8）身份轉(zhuǎn)變工作。上述工作完成后，辦理@@職工勞動合同解除手續(xù)和新公司勞動合同的簽訂手續(xù)，12月底前完成。2. 新@@發(fā)展的實(shí)施計(jì)劃（1）完成經(jīng)營方式及管理模式的轉(zhuǎn)變（20102011年）216。 完成@@的“主輔分離、輔業(yè)改制”工作，形成主業(yè)精干，輔業(yè)獨(dú)立的轉(zhuǎn)變目標(biāo)。216。 完成@@法人治理結(jié)構(gòu)清晰化，重建@@組織架構(gòu)和財(cái)務(wù)管控體系。216。 完成未來產(chǎn)品領(lǐng)域產(chǎn)品線調(diào)查，確定重點(diǎn)產(chǎn)品及受眾群體，投放層次。216。 配合云南省昆明市“退二進(jìn)三”的整體規(guī)劃，籌備廠區(qū)動遷、新廠區(qū)設(shè)計(jì)及未來汽車工業(yè)園區(qū)遠(yuǎn)景規(guī)劃。（2）形成新優(yōu)特產(chǎn)品（20112015年）216。 根據(jù)西南市場專用車需求，啟動專用車的首批車型選型、公告，完成首批專用車下線批量生產(chǎn)。216。 擴(kuò)大“云豹”皮卡車產(chǎn)銷規(guī)模，根據(jù)“云豹”皮卡市場反饋及客戶需求進(jìn)行改良和升級。216。 穩(wěn)定“東風(fēng)”品牌整車（中、重卡）生產(chǎn)及底盤供應(yīng)，確?；A(chǔ)產(chǎn)銷量。216。 結(jié)合西南市場SUV產(chǎn)品需求特征，啟動SUV產(chǎn)品調(diào)查及試制工作。216。 完成生產(chǎn)及技術(shù)改造，批量OEM東風(fēng)股份相關(guān)產(chǎn)品。216。 打造“西南汽車工業(yè)園”雛形，擴(kuò)大核心產(chǎn)品線，完善服務(wù)平臺及經(jīng)銷渠道建設(shè)，初步形成核心產(chǎn)品的區(qū)位競爭優(yōu)勢。216。 以越南商用車市場為突破口，逐年擴(kuò)大在東盟市場的市場占有率及品牌口碑。（3）在核心事業(yè)領(lǐng)域中從優(yōu)做起，以強(qiáng)深化，實(shí)現(xiàn)做大（20162020年）216。 深化各產(chǎn)品線及區(qū)位壟斷優(yōu)勢，對于核心產(chǎn)品，市場占率達(dá)到60%。216。 貼合自身專用車產(chǎn)品線，打造作業(yè)類專用車底盤技術(shù)，形成差異化產(chǎn)品線，構(gòu)建自主品牌，實(shí)現(xiàn)雙品牌戰(zhàn)略。216。 完成“西南汽車工業(yè)園”的構(gòu)建并形成規(guī)模。216。 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃的產(chǎn)值、銷量及市場占有率目標(biāo)。第六章 重組獲得的各項(xiàng)支持分析1. 東風(fēng)公司對重組的支持（1）在新公司合資經(jīng)營期內(nèi)，許可新公司使用“東風(fēng)”商標(biāo)，新公司應(yīng)按照東風(fēng)公司品牌規(guī)劃及商標(biāo)管理規(guī)定與東風(fēng)公司簽訂商標(biāo)許可合同。東風(fēng)公司對照其他所屬子公司商標(biāo)使用費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，給予新公司優(yōu)惠待遇。（2）在新公司合資經(jīng)營期內(nèi)，在云南地區(qū)不再給予任何第三方以生產(chǎn)新公司同類產(chǎn)品的授權(quán)或簽署該等合同、協(xié)議及契約。（3）盡可能對新公司提供技術(shù)支持，促使新公司的技術(shù)與東風(fēng)公司的技術(shù)同步升級。（4）在新公司產(chǎn)品戰(zhàn)略范圍內(nèi)，不干預(yù)新公司產(chǎn)品的公告申報(bào)，在公告申報(bào)過程中東風(fēng)公司給予全力支持。（5）在新公司合資經(jīng)營期間，凡國家給予東風(fēng)公司的優(yōu)惠政策和待遇，東風(fēng)公司在政策允許的范圍內(nèi)將該等優(yōu)惠政策和待遇給予新公司。2. 云南地方政府對重組的支持（1）在投資協(xié)議簽定后4個月內(nèi)由政府完成五通一平。（2）實(shí)行最優(yōu)惠的土地供應(yīng)政策，土地實(shí)際供應(yīng)價格上線為5萬元/畝，超過部分由地方政府變通自行消化。（3）免征或全額返還建筑安裝營業(yè)稅，企業(yè)所得稅、增值稅稅收優(yōu)惠政策優(yōu)于現(xiàn)出臺的招商引資政策。（4）土地征用手續(xù)在土地摘牌后8個月內(nèi)辦理到位。（5）縣政府成立專項(xiàng)工作小組支持新@@建設(shè)和發(fā)展。（6）新@@優(yōu)先享受地方政府的其它配套政策。3. ？？股東及關(guān)聯(lián)方對重組的支持（1）首先提供資金用于支付部分改制成本。（2）在新公司市場開拓方面投入主要力量，針對性開拓新公司在西南及東南亞區(qū)域市場，快速提升新公司產(chǎn)品的市場占有率。（3）復(fù)制？？集團(tuán)的市場網(wǎng)絡(luò)模型到新公司，使其成為新公司產(chǎn)品市場營銷的主力，完善新公司的產(chǎn)銷鏈。4. 國家汽車產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及相關(guān)政策支持（1）2009年初，《汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》發(fā)布。在這一政策中，鼓勵汽車企業(yè)兼并重組是重要一章。《規(guī)劃》提出，以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主線，推進(jìn)汽車企業(yè)兼并重組，加強(qiáng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)，加快技術(shù)改造，提升企業(yè)素質(zhì)；堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)升級，注重工業(yè)發(fā)展與服務(wù)增值相結(jié)合。汽車生產(chǎn)企業(yè)既要增強(qiáng)制造實(shí)力，又要拓展汽車金融業(yè)務(wù)和產(chǎn)品售后服務(wù)，強(qiáng)化生產(chǎn)與服務(wù)的紐帶聯(lián)系，促進(jìn)相互支撐，實(shí)現(xiàn)汽車制造業(yè)和汽車服務(wù)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展。（2）2010年9月6日，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》。汽車等六大行業(yè)被國務(wù)院點(diǎn)名要求加快重組力度。該《意見》明確提出，將以汽車等六大行業(yè)為重點(diǎn)，推動優(yōu)勢企業(yè)實(shí)施強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作；推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，支持汽車生產(chǎn)企業(yè)通過兼并重組整合產(chǎn)品資源，開發(fā)新產(chǎn)品；鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)聯(lián)合開發(fā)和制造《汽車技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)改造項(xiàng)目及產(chǎn)品目錄》內(nèi)的汽車新產(chǎn)品和關(guān)鍵總成。與此同時，《意見》還指出，要向民營資本開放更多行業(yè)和領(lǐng)域，并放寬在股權(quán)比例等方面的限制。兼并重組再度提速，并進(jìn)一步向縱深方向發(fā)展。而汽車行業(yè)位列名單之首，可見其兼并重組的緊迫和重要。（3）政府對專用車產(chǎn)業(yè)采取鼓勵政策。1994版舊汽車產(chǎn)業(yè)政策基本上沒有提到專用車，而2004版新汽車產(chǎn)業(yè)政策則對專用車這一塊提及較多。如：“未來汽車產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)將采取整車和專用車企業(yè)并舉的政策”，對專用車的準(zhǔn)入采取了非常寬容的政策。（4）依照國家節(jié)能減排的要求，開發(fā)新能源產(chǎn)品特別是電動汽車已是將來汽車發(fā)展的必然趨勢?！镀嚠a(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》提出：以新能源汽車為突破口，加強(qiáng)自主創(chuàng)新，培育自主品牌，形成新的競爭優(yōu)勢，促進(jìn)汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。堅(jiān)持自主創(chuàng)新，注重改造傳統(tǒng)產(chǎn)品與推廣新能源汽車相結(jié)合。加強(qiáng)技術(shù)改造，提高研發(fā)水平，加快產(chǎn)品升級換代和結(jié)構(gòu)調(diào)整，著力培育自主品牌，積極發(fā)展節(jié)能環(huán)保的新能源汽車。《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)規(guī)劃》提出的階段發(fā)展目標(biāo)為：到2015年，新能源汽車初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。到2020年，新能源汽車實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。5. 東風(fēng)@@員工對重組的支持@@員工積極支持改制重組。@@的改制重組方案保持了職工隊(duì)伍的穩(wěn)定，改制方案獲得了職代會的順利通過，員工們充分理解改制重組的必要性，并積極支持未來新@@的發(fā)展。原@@經(jīng)營團(tuán)隊(duì)通過持有新@@的股份，從而與企業(yè)形成利益共同體，雙方的命運(yùn)緊密地聯(lián)系在一起，這將形成一股強(qiáng)大的動力，推動新@@企業(yè)和管理層群體的共贏發(fā)展。第七章 重組的風(fēng)險(xiǎn)分析1. 行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)汽車行業(yè)的發(fā)展受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響較大。汽車銷售像股票市場一樣，對政策的依賴性很大。尤其是商用車，與宏觀經(jīng)濟(jì)政策的關(guān)聯(lián)更強(qiáng)。經(jīng)濟(jì)發(fā)展的復(fù)雜性和多變性，政府調(diào)控政策的不斷出臺，將對汽車行業(yè)形成一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。新@@將要生產(chǎn)的品種多是國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展的產(chǎn)品，因而行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)較小。2. 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（1） 市場風(fēng)險(xiǎn)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和基本建設(shè)投資規(guī)模的變化將直接影響公司商用車和專用車的產(chǎn)品銷售。根據(jù)預(yù)測，在未來相當(dāng)時期內(nèi)，我國國民經(jīng)濟(jì)仍將保持快速增長趨勢，商用車和專用車整體需求量會保持較高水平。但隨著國民經(jīng)濟(jì)總量構(gòu)成變化，市場對商用車和專用車品種的需求格局將相應(yīng)改變。普通自卸汽車需求量將會隨基礎(chǔ)設(shè)施的不斷完善逐漸減少，廂式車、半掛車以及用于城市配套服務(wù)車輛需求量將大大增加。由此可以看出，商用車和專用車產(chǎn)品市場與宏觀經(jīng)濟(jì)的波動周期在時間上和振幅上的相關(guān)關(guān)系非常明顯。專用汽車類產(chǎn)品中的某些品種市場容量有限，其市場拓展受到一定程度的局限。目前我國城市化進(jìn)程、高等級公路的建設(shè)因國力和財(cái)力的限制，其發(fā)展有一個漸進(jìn)的過程，因此就企業(yè)而言，其產(chǎn)品市場的拓展受到一定程度的局限。許多企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品中的部分產(chǎn)品已處于市場成熟期，市場格局和份額已分割完畢，如普通廂式運(yùn)輸車、冷藏保溫汽車、普通罐車、自卸車等，進(jìn)一步提高市場占有率和增加市場份額有一定的難度，造成利潤增長困難。而新產(chǎn)品的開發(fā)及市場的導(dǎo)入、成長需要一定的周期和投入，且存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如公司在專用汽車類產(chǎn)品的新產(chǎn)品開發(fā)方面雖具有超前性，但專用汽車產(chǎn)品小批量、多品種的特性使新產(chǎn)品形成批量生產(chǎn)需要較長的周期及長時間的市場培育。這可能影響到公司的市場開發(fā)與產(chǎn)品銷售。控制市場風(fēng)險(xiǎn)的對策是：216。 進(jìn)一步加強(qiáng)國家政策、宏觀環(huán)境、市場發(fā)展及有關(guān)經(jīng)濟(jì)信息的收集，加強(qiáng)對國家經(jīng)濟(jì)動態(tài)的分析、研究工作，增強(qiáng)對經(jīng)濟(jì)與市場變動的預(yù)測，適時調(diào)整公司的生產(chǎn)經(jīng)營策略，盡量減少宏觀環(huán)境及經(jīng)濟(jì)周期變化對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響。216。 同時盡快步入海外市場，實(shí)現(xiàn)市場多元化，以分散和降低對國內(nèi)市場及政策依賴的風(fēng)險(xiǎn)。216。 對于專用車，應(yīng)加強(qiáng)產(chǎn)品需求方向及其市場的調(diào)研，加快新產(chǎn)品開發(fā)的速度，積極拓展公司產(chǎn)品的應(yīng)用功能及領(lǐng)域，同時完善營銷網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)，努力提高市場份額，積極開拓海外市場。（2） 技術(shù)水平風(fēng)險(xiǎn)由于目前我國專用汽車產(chǎn)品的生產(chǎn)主要還是呈現(xiàn)勞動及資金密集型特點(diǎn)，而國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使社會對汽車工具的運(yùn)輸效率和經(jīng)濟(jì)性、功能性提出了越來越高的要求，汽車運(yùn)輸工具向?qū)Ｓ没较虬l(fā)展亦成為必然趨勢，因此產(chǎn)品必須向高附加值、高技術(shù)含量方向轉(zhuǎn)變，才能適應(yīng)市場對產(chǎn)品的檔次和質(zhì)量不斷提高的要求。市場要求生產(chǎn)企業(yè)必須盡快加大技術(shù)改造力度，更新生產(chǎn)設(shè)備，提高技術(shù)含量，以順應(yīng)行業(yè)變革發(fā)展及參與國際競爭的要求。如全面實(shí)施國Ⅲ排放標(biāo)準(zhǔn)后，許多不符合國Ⅲ排放標(biāo)準(zhǔn)的專用汽車產(chǎn)品公告被取消，對專用汽車企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成了很大的沖擊。雖然目前某些企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)及設(shè)備相對國內(nèi)同行較先進(jìn)，但隨著時間的推移及國內(nèi)外各大廠家不斷采用新的生產(chǎn)技術(shù)、推出新的品種，專用汽車產(chǎn)品換代及技術(shù)創(chuàng)新面臨較大壓力，技術(shù)水平的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。控制技術(shù)水平風(fēng)險(xiǎn)的對策是：加強(qiáng)對本行業(yè)國際國內(nèi)技術(shù)前沿的研究，及時掌握最新的動態(tài)，作出相應(yīng)的決策。216。 一方面，企業(yè)要加大與有關(guān)高校和科研院所的技術(shù)合作及其他國際知名公司的技術(shù)合作；216。 另一方面，企業(yè)要對研究開發(fā)中心進(jìn)行投資改造，增強(qiáng)自身技術(shù)研究開發(fā)能力；216。 同時利用企業(yè)現(xiàn)有非標(biāo)設(shè)備的設(shè)計(jì)制造能力，不斷提升設(shè)備技術(shù)參數(shù)的可靠性及工藝加工手段，以保持企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性。（3） 業(yè)務(wù)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，尤其高速公路的快速擴(kuò)展，為專用汽車產(chǎn)品的發(fā)展創(chuàng)造了良好的市場條件。但目前我國從事專用汽車生產(chǎn)的廠家達(dá)800家，且國內(nèi)大多數(shù)專用汽車產(chǎn)品的普遍特點(diǎn)是價格低、檔次低、技術(shù)含量低，行業(yè)內(nèi)部競爭很激烈；而國內(nèi)技術(shù)含量高、性能及可靠性要求高的專用汽車產(chǎn)品市場大多被國外專用汽車制造商所壟斷。在中檔專用汽車產(chǎn)品方面，雖然國外產(chǎn)品價格明顯高于國產(chǎn)車，但因其性能好、可靠性高，也在國內(nèi)競爭中占有一定的市場份額。這幾年，關(guān)稅不斷降低，在一定程度上增加了國內(nèi)專用汽車企業(yè)參與競爭的難度，從而增加了專用汽車企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。專用汽車產(chǎn)品應(yīng)用范圍廣，用戶數(shù)量多，但有少部分產(chǎn)品依賴于某些主要客戶，產(chǎn)生對主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。專用汽車產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售一般來說受到鋼鐵、冶金、電力、化工、建筑等基礎(chǔ)行業(yè)的影響，同時產(chǎn)品市場還受油料供應(yīng)、道路建設(shè)、城市建設(shè)等相關(guān)條件的制約，產(chǎn)生依賴其他行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)?？刂茦I(yè)務(wù)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的對策是：216。 在引進(jìn)及消化吸收國外先進(jìn)技術(shù)的同時，努力開發(fā)研制專用汽車新產(chǎn)品，形成系列化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)