【正文】 他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ③ 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換 ① 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ② 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。身份變更，責(zé)任加重。 ③ 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。身份變更，責(zé)任加重。 ? 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散； （四）、 合伙企業(yè)解散、清算 解散事由： ① 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ② 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ③ 全體合伙人決定解散； ④ 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； ⑤ 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ⑥ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ⑦ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 清算人的產(chǎn)生方式： ① 清算人由全體合伙人擔(dān)任； ② 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 ③ 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 清償順序： 清算費用 —職工工資、社會保險費用、法定補償金 —繳納所欠稅款 —清償債務(wù)剩余財產(chǎn) —在合伙人之間分配 清算結(jié)束后事務(wù)： ① 清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 ② 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 合伙企業(yè)破產(chǎn)制度 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 案例分析 ? 2022年 3月，甲、乙、丙、丁按照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項： 甲以現(xiàn)金 5萬元出資，乙以房屋作價 8萬出資，丙以勞務(wù)作價 4萬出資，另以商標(biāo)權(quán)作價 5萬出資，丁以現(xiàn)金 10萬出資； 丁為普通合伙人，甲乙丙均為有限合伙人； 各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損； 合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)； 普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需經(jīng)其他合伙人同意； 合伙企業(yè)名稱為 “ 穩(wěn)信物流合伙企業(yè) ” 問題： ? 合伙人丙以勞務(wù)作價出資的作法是否符合規(guī)定？為什么？ ? 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？為什么？ ? 關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？ ? 合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？ ? 各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？ 答案： ? 丙以勞務(wù)出資不符合規(guī)定。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ? 合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的作法不符合規(guī)定。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。 ? 合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其再合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 ? 企業(yè)名稱不符合規(guī)定。因為 “ 穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè) ” 。 ? 符合規(guī)定。約定優(yōu)先 第四節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度 外商投資企業(yè) —是指依照中華人民共和國法律，在中國境內(nèi)由中國投資者和外國投資者共同投資或由外國投資者投資設(shè)立的企業(yè)。外商投資企業(yè)法是公司法的特別法。 外商投資企業(yè) 中外合資經(jīng)營企業(yè) 中外合作經(jīng)營企業(yè) 外商獨資企業(yè) ? 一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法 特征：股權(quán)式合營 組織形式與注冊資本： ① 合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司 ② 外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意（也要得到審批機關(guān)批準(zhǔn)） 合營各方的出資期限： ① 合同規(guī)定一次繳清出資的，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月內(nèi)繳清； ② 合同規(guī)定分期繳清出資的，第一期出資不低于認繳出資的 15%，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個月內(nèi)繳清。 合營企業(yè)的組織機構(gòu)： ① 董事會為最高權(quán)力機關(guān) → 不少于 3人，任期 4年 ② 需要出席董事會的董事一致通過的事項： a 章程的修改； b 企業(yè)的中止、解散； c 注冊資本的增減； d 合并、分立。 ? 二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法 特征：契約式合營 組織形式與出資： ①有限責(zé)任公司、合伙 ②出資不得設(shè)定擔(dān)保，如果是有限公司，外方一般不低于 25％ 組織機構(gòu)： ①董事會制； ②聯(lián)合管理制； ③委托管理制。 外國合作者先收回投資；合作期滿企業(yè)固定資產(chǎn)全歸中方所有。 ? 三、外資企業(yè)法 特征： 外國投資者在中國境內(nèi)舉辦外資企業(yè)，屬于中國法人 組織形式與注冊資本 有限責(zé)任公司、合伙、獨資企業(yè)；如果要將企業(yè)財產(chǎn)進行抵押或轉(zhuǎn)讓，要經(jīng)過審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商機關(guān)備案 外國投資者的出資方式與期限 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資須歸自己所有，不超過注冊資本的 20%；最后一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3年內(nèi)繳清，第一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天內(nèi)繳清，且不得低于認繳出資額的 15%。 ? 四、外商投資企業(yè)的異同 相同點： ① 外方投資者可以為個人，中方則否（不能有個人）； ② 企業(yè)的章程、合同均以審批為生效條件； ③各方出資均由中國的注冊會計師驗資； ④ 企業(yè)只能向中國境內(nèi)的保險公司投保； ⑤ 投資總額 =注冊資本＋負債； ⑥ 企業(yè)的正副董事長和正副主任應(yīng)由中方和外方分別擔(dān)任。 相異點 五、外商投資企業(yè)的設(shè)立流程圖： 1尋找合作伙伴 2簽訂合作意向書 3審批項目意見書 4審批可行性研究報告 5申請企業(yè)名稱登記 6審批合同章程 7申請企業(yè)代碼 8領(lǐng)取批準(zhǔn)證書 9工商注冊登記 企業(yè)代碼證書 銀行開戶 用地手續(xù) 海關(guān)登記 第五節(jié) 企業(yè)破產(chǎn)法律制度 我國在 1986年 12月 2日頒布了 《 中華人民共和國破產(chǎn)法 》 (試行 )，只適用于全民所有制企業(yè)。 后在修改后的（民事訴訟法）中對非全民所有制法人企業(yè)的破產(chǎn)作了規(guī)定。根據(jù)高法的解釋 :人民法院審理破產(chǎn)還債案件，除適用民事訴訟法第十七章的規(guī)定外，可參照企業(yè)破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2022年 8月 27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過 ,自 2022年 6月 1日起施行。 ? 一、破產(chǎn)法的適用范圍、破產(chǎn)原因 ① 國有企業(yè)法人 ② 非國有企業(yè)法人 ③ 商業(yè)銀行、證券公司、 保險公司等金融機構(gòu) ④ 合伙企業(yè) 破產(chǎn)原因： 破產(chǎn)原因是適用破產(chǎn)程序所依據(jù)的法律事實。由于它是衡量債務(wù)人是否陷入破產(chǎn)的界限，故又稱為破產(chǎn)界限 —— 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的， ? 依照本法規(guī)定清理債務(wù)。 企業(yè)法人 破產(chǎn)范圍 ? 二、破產(chǎn)案件的申請與受理 破產(chǎn)程序流程圖 （一）破產(chǎn)案件的申請 破產(chǎn)申請概述 債權(quán)人申請； 債務(wù)人申請， 依法負有清算責(zé)任的人。 債權(quán)人申請 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。提出破產(chǎn)申請的債權(quán)人的請求權(quán)必須具有以下條件： ① 須為具有給付內(nèi)容的請求權(quán)； ② 須為法律上可強制執(zhí)行的請求權(quán)； ③ 須為已到期的請求權(quán)。 因此，以下幾種情況的當(dāng)事人不能申請債務(wù)人破產(chǎn)： ① 基于物權(quán)或人身權(quán)提出的無給付內(nèi)容的請求； ② 已超過訴訟時效期間的債權(quán)； ③ 喪失了申請執(zhí)行權(quán)的債權(quán)； ④ 未到期的債權(quán)。 申請人 合格的破產(chǎn)申請人 債務(wù)人申請 依法負有清算責(zé)任的人 企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)清算。 （二）破產(chǎn)案件的受理 破產(chǎn)申請的駁回或不予受理的情形有： ①債務(wù)人有隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)行為，為了逃避債務(wù)而申請破產(chǎn)的 ②債權(quán)人借破產(chǎn)申請毀損債務(wù)人商業(yè)信譽，意圖損害公平競爭的。 人民法院受理債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，發(fā)現(xiàn)符合以下情形的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回破產(chǎn)申請： ①不符合法律規(guī)定的受理條件的； ②屬于應(yīng)當(dāng)不予受理情形的； ③債務(wù)人巨額財產(chǎn)下落不明且不能合理解釋財產(chǎn)去向的。 法院裁定受理破產(chǎn)是破產(chǎn)程序開始的標(biāo)志。 法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定財產(chǎn)管理人 ——管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔(dān)任 。 ? 三、債權(quán)申報 債權(quán)申報的程序 —— 法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。債權(quán)申報期限自法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)向管理人申報債權(quán)。在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權(quán)的費用，由補充申報人承擔(dān)。債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，不得依照本法規(guī)定的程序行使權(quán)利。 ? 四、債權(quán)人會議的召開 第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。 召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當(dāng)提前十五日通知已知的債權(quán)人。債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。 債權(quán)人認為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責(zé)令債權(quán)人會議依法重新作出決議。債權(quán)人會議的決議，對于全體債權(quán)人均有約束力。 通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案；通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案經(jīng)債權(quán)人會議表決未通過的，由人民法院裁定。 債權(quán)人對人民法院對通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案 ? 五、破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算 (一 )、破產(chǎn)宣告 破產(chǎn)宣告是法院對債務(wù)人具有破產(chǎn)原因的事實作出有法律效力的認定。人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起五日內(nèi)送達債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。 破產(chǎn)宣告的效果 ① 破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)案件進入破產(chǎn)清算程序。 ② 對債務(wù)人產(chǎn)生以下幾項效果： a 債務(wù)人成為破產(chǎn)人； b 債務(wù)人財產(chǎn)成為破產(chǎn)財產(chǎn)； c 債務(wù)人喪失對財產(chǎn)和事務(wù)的管理權(quán)； d 債務(wù)人的法定代表人承擔(dān)與清算有關(guān)的法定義務(wù)。 ③ 破產(chǎn)宣告后，債權(quán)人只能依破產(chǎn)程序接受清償， 《 破產(chǎn)法 》 對破產(chǎn)宣告后的債權(quán)行使作出了一些特別規(guī)定： a 未到期的債權(quán)視為到期； b 有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人可以隨時由擔(dān)保物清