【正文】 立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格?！　⊥鈬緦ζ浞种C構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任?！　〉诙倭闼臈l 經(jīng)批準設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護?！　〉诙倭阄鍡l 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。 第十章 法律責任　　第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙倭闫邨l 制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙倭惆藯l 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙倭憔艞l 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇畻l 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇粭l 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇l 公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇龡l 違反本法規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇臈l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　《?、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。　　董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分?！　〉诙僖皇鍡l 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分?！　〉诙僖皇鶙l 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數(shù)補足應(yīng)當提取的金額，并可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇邨l 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　」驹谶M行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇藯l 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙僖皇艞l 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〕袚Y產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書?！　〉诙俣畻l 國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門，對不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙俣粭l 國務(wù)院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙俣l 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙俣龡l 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙俣臈l 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙俣鍡l 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。　　第二百二十六條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，責令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙俣邨l 依照本法履行審批職責的有關(guān)主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guān)對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟?！　〉诙俣藯l 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 第十一章 附 則　　第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當在規(guī)定的限期內(nèi)達到本法規(guī)定的條件。具體實施辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定?！　〉诙偃畻l 本法自1994年7月1日起施行關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定關(guān)于修改《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的決定 對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局 二○○一年第8號令  現(xiàn)公布《對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國家工商行政管理總局關(guān)于修改＜關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定＞的決定，自公布之日起施行。 部長：石廣生 局長：王眾厚 二○○一年十一月二十二日 為適應(yīng)我國對外開放新形勢的需要，進一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并?！? 二、在第十七條后新增：“第十八條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務(wù)審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當符合國家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會同國家工商總局批準。 第十九條 與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)?！? 三、在原第十八條中新增：“公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，申請人還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。” 四、在原第三十五條中新增：“公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設(shè)的公司；還應(yīng)根據(jù)有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等機關(guān)，辦理相關(guān)的審核手續(xù)。” 五、在原第三十六條中新增第二款：“在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企業(yè)股東股權(quán)的，其股權(quán)購買金的支付條件，依照中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定的補充規(guī)定》執(zhí)行?！? 六、原第三十九條修改為：“本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行?！? 此外，對部分條款的表述作相應(yīng)修改，并對條、款、項順序作相應(yīng)調(diào)整。 本決定自發(fā)布之日起執(zhí)行。 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。 第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。 第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。 新設(shè)合并，是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分成兩個以上的公司。 公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。 存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。 解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。 第五條 公司合并或分立，應(yīng)當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。 公司合并或分立，應(yīng)符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。 公司因合并或分立而導致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。 第六條 公司合并或分立，應(yīng)當符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項 外商投資企業(yè)待遇。 第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。 擬合并公司的原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。 擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關(guān)或合并后公司住所地審批機關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機審批。 擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。 第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機關(guān)的意見。 第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合并。 第十條 有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。 上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊 資本額之和。 有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。 第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價