【正文】 東一致同意的公司章程中。瑞星科技公司的章程中明確規(guī)定，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)和最高意思機(jī)關(guān)。股東大會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；對(duì)公司的合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。同時(shí)公司章程還明確規(guī)定了，股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的表決時(shí)必須由股東大會(huì)持有表決權(quán)的三分之二以上的股東同意方可通過(guò)。上述規(guī)定亦與《中華人民共和國(guó)公司法》第四十三條規(guī)定的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，第四十四條第二款股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)的內(nèi)容相一致。公司法及公司章程在這里均明確了這樣一個(gè)在公司法內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的基本原則資本多數(shù)決原則，該原則貫穿了公司經(jīng)營(yíng)的整個(gè)過(guò)程。 即在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，在股東利益不一致的情況下，應(yīng)當(dāng)由持有公司多數(shù)資本的股東按符合公司章程或法律規(guī)定的表決程序來(lái)決定公司的重大事項(xiàng)，少數(shù)服從多數(shù)。資本多數(shù)決原則體現(xiàn)了公司獨(dú)立于股東，股東根據(jù)持股比例行使權(quán)利的原則，體現(xiàn)了資本的公平原則。這也是公司法明確規(guī)定股東大會(huì)通過(guò)決議并不需要全體股東一致同意，而是需要法定多數(shù)股東的同意即可形成決議的本質(zhì)所在。因此，瑞星科技公司在2008年6月4日作出變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱、住所等內(nèi)容的決議，由于經(jīng)過(guò)了股東大會(huì)持有表決權(quán)的三分之二以上的股東同意，符合公司法及公司章程規(guī)定的法定程序且其內(nèi)容沒(méi)有違反法律、法規(guī)規(guī)定，故依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其效力。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會(huì)決議是否損害公司利益的問(wèn)題，本院認(rèn)為：一，雖然一審法院已查明瑞星科技公司是中國(guó)最早從事計(jì)算機(jī)病毒防治與研究的大型企業(yè)，目前瑞星產(chǎn)品具有良好的市場(chǎng)口碑發(fā)展前景和同業(yè)中較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及眾多的服務(wù)用戶。而瑞星科技公司的股東王莘、汪超涌、林文荻、趙四章等人又出資設(shè)立了瑞星國(guó)際公司及瑞星信息公司，上述三公司之間發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，存在瑞星科技公司將其重大權(quán)益讓渡瑞星國(guó)際公司及瑞星信息公司的情況。但是還應(yīng)當(dāng)看到，瑞星科技公司占三分之二以上股份的多數(shù)股東與劉旭在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)了巨大的分歧，產(chǎn)生了劇烈的矛盾沖突，誠(chéng)信合作的基礎(chǔ)已經(jīng)遭到嚴(yán)重破壞。劉旭作為瑞星公司的股東，在脫離瑞星公司的任職后另行設(shè)立了與瑞星科技公司經(jīng)營(yíng)范圍一致的微點(diǎn)福建公司和微點(diǎn)北京公司，上述二公司在生產(chǎn)和銷售殺毒軟件時(shí)與瑞星科技公司相互競(jìng)爭(zhēng)，矛盾沖突不斷。劉旭作為瑞星科技公司的股東，又是東方微點(diǎn)公司的法定代表人，利用東方微點(diǎn)公司的網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了對(duì)瑞星科技公司經(jīng)營(yíng)不利的言論。在這種情況下，劉旭已經(jīng)很難與瑞星科技公司的其他股東之間繼續(xù)合作，股東之間利益的一致性已遭到了嚴(yán)重破壞，瑞星科技公司面臨著決擇。公司占三分之二股份以上的股東遂依照法定程序召開(kāi)股東大會(huì)形成決議，決定瑞星科技公司退出計(jì)算機(jī)反病毒產(chǎn)品市場(chǎng)，轉(zhuǎn)而進(jìn)行投資業(yè)務(wù)，并且變更公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)宗旨。在這種情況下，法院不能依據(jù)主觀評(píng)斷作出瑞星科技公司變更經(jīng)營(yíng)方向還是長(zhǎng)期維系股東相沖突的格局對(duì)瑞星科技公司的發(fā)展更有利的判斷。 　　　　二，由于公司具有社團(tuán)法人的特性，在股東對(duì)公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行治理時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)充分尊重股東的真實(shí)意思表示，尊重公司章程在公司內(nèi)部運(yùn)作中作為自治規(guī)則的作用。由于2008年6月4日股東會(huì)決議是占公司三分之二股份的股東的自由意思表示，是瑞星科技公司的股東在產(chǎn)生矛盾時(shí)依據(jù)股東資本決的原則對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方向的一種商業(yè)性判斷和決定。在公司法及公司章程均規(guī)定了股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和意思表示機(jī)構(gòu)時(shí)，股東大會(huì)就應(yīng)當(dāng)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方向，經(jīng)合法程序產(chǎn)生的股東大會(huì)決議就應(yīng)當(dāng)?shù)靡月鋵?shí)?！?　　　　三，由于公司的所有權(quán)人是股東，股東設(shè)立公司的目的就是向公司投資，通過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)使股東獲取最大限度的投資收益和回報(bào)。公司的利益與股東的利益具有一致性，公司是否獲利最終體現(xiàn)在公司的股東的利益分配上，因此，即使瑞星科技公司變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍和設(shè)立宗旨會(huì)降低公司經(jīng)營(yíng)利益與收益，亦是公司股東自由意志的表示，是公司股東依據(jù)公司章程和公司法進(jìn)行的自由判斷和選擇。法院亦不能主觀臆斷股東決議內(nèi)容會(huì)損害公司的利益而確認(rèn)其無(wú)效。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會(huì)決議是否會(huì)損害異議股東的利益一節(jié)，本院認(rèn)為，公司在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，必然存在股東對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與眼前利益的看法不同，也必然存在各股東利益的不一致使公司存在經(jīng)營(yíng)決擇的情況，甚至在股東之間產(chǎn)生沖突。在股東利益出現(xiàn)不一致時(shí)，依照公司法規(guī)定的資本多數(shù)決原則方式處理問(wèn)題，體現(xiàn)了對(duì)持股資本的公平性。對(duì)于持反對(duì)意見(jiàn)的股東來(lái)講，其可以選擇保留意見(jiàn)，服從大多數(shù)股東的意見(jiàn)，持有股份繼續(xù)投資經(jīng)營(yíng)，也可以采取公司法規(guī)定的其他救濟(jì)方式保護(hù)自己的合法權(quán)利。法律賦予對(duì)持反對(duì)意見(jiàn)的股東一種自由選擇的權(quán)利，正是對(duì)其利益的保護(hù)。具體到本案，瑞星科技公司通過(guò)資本決的方式?jīng)Q定放棄主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)于持反對(duì)意見(jiàn)的劉旭來(lái)講，其可以選擇服從大多數(shù)股東的意見(jiàn)繼續(xù)持股經(jīng)營(yíng)，也可以采取公司法規(guī)定的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)回購(gòu)等退出機(jī)制、公司僵局的處理機(jī)制等解決股東利益沖突時(shí)對(duì)其利益的保護(hù)。這里不存在股東會(huì)決議違反公平原則，對(duì)與瑞星信息公司、瑞星國(guó)際公司無(wú)關(guān)的股東劉旭的損害。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會(huì)決議是否違反公司股東利益一致性及股東誠(chéng)信合作的原則一節(jié)，本院認(rèn)為：公司設(shè)立時(shí)公司股東利益具有一致性，體現(xiàn)在公司股東對(duì)公司設(shè)立目的、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及投資數(shù)額等達(dá)成的一致，體現(xiàn)在由全體股東簽署或認(rèn)可的公司章程中。但在公司成立后的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股東利益的一致性往往隨著經(jīng)營(yíng)等情況的變化而發(fā)生變化，股東之間會(huì)發(fā)生各種沖突和矛盾。同樣，股東出資設(shè)立公司是基于相互之間的信任，股東之間誠(chéng)信合作是公司持續(xù)發(fā)展、獲取利益的經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。但如果股東之間出現(xiàn)利益不一致，誠(chéng)信合作的基礎(chǔ)已不存在的情況下，就需要按資本多數(shù)決原則以公司法和公司的章程規(guī)定的公司治理機(jī)制來(lái)解決股東利益的不一致性，維持公司的現(xiàn)實(shí)存在。而在股東大會(huì)決議依法定程序通過(guò)后，反對(duì)決議的少數(shù)股東必須接受決議的約束。不能因?yàn)槌止杀壤蛔阋苑駴Q股東大會(huì)通過(guò)的決議就認(rèn)為股東會(huì)決議違反了公平原則。故此，在公司股東出現(xiàn)矛盾時(shí)，堅(jiān)持資本多數(shù)決原則并不違反股東利益一致性及股東誠(chéng)信合作的原則。另外，還應(yīng)當(dāng)指出的是，公司股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益給公司或其他股東造成損失的，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，這種賠償責(zé)任是侵權(quán)損失項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。這種責(zé)任的承擔(dān)與在股東大會(huì)形成決議中的資本多數(shù)決原則是二個(gè)不同的法律概念，不能以股東濫用股東權(quán)利作為否定持股比例高的股東所決定的股東會(huì)決議的效力的依據(jù)。 　　　　關(guān)于法院能否依職權(quán)審查股東會(huì)決議效力的問(wèn)題，本院認(rèn)為，本案系劉旭提起請(qǐng)求法院依法撤銷股東大會(huì)決議之訴，而該訴是否成立的前提基礎(chǔ)是確立股東大會(huì)決議內(nèi)容的有效性。決議內(nèi)容是否有效屬法院主動(dòng)審查范疇，無(wú)須任何一方提出請(qǐng)求。因此，法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條之規(guī)定，主動(dòng)審查公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容本身是否違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定并無(wú)不當(dāng)。 　　　　綜上，本院認(rèn)為：瑞星科技公司的股東在重大利益上出現(xiàn)嚴(yán)重分歧，股東利益已無(wú)法一致，誠(chéng)信合作出現(xiàn)困難的情況下，瑞星科技公司股東按照資本多數(shù)決的原則，依照公司法及公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，依法變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立宗旨并按照公司章程規(guī)定的法定程序修改公司章程，都是公司法和公司章程所允許的，由此形成的股東會(huì)決議只要內(nèi)容不違法，就應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。一審法院在依法審查股東大會(huì)決議的效力后，認(rèn)定股東會(huì)決議因損害了公司利益、持異議股東利益及違反了公司股東利益一致性及股東誠(chéng)信合作原則而無(wú)效，理由失當(dāng)，依法應(yīng)予糾正。藝進(jìn)娛輝公司的上訴請(qǐng)求因其上訴理由部分成立，本院予以支持。原審法院認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足，本院查清事實(shí)后依法改判。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第五條、第二十二條、第三十七條、第三十八條第一款、第十款、第四十三條、第四十四條之規(guī)定，判決如下： 　　　　一、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院（2008）海民初字第21078號(hào)民事判決； 　　　　二、駁回劉旭的訴訟請(qǐng)求。 　 　　　　一審案件受理費(fèi)七十元，由劉旭負(fù)擔(dān)(已交納)。 　　　　二審案件受理費(fèi)七十元，由劉旭負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。 　　　　本判決為終審判決。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 審　判　長(zhǎng)　 金　莙 　　　　　　　　　　　　 代理審判員　 咸海榮 　　　　　　　　　　　　 代理審判員　 梁　睿 　　　　　　　　　　　二○○九 年 八 月 十二 日 　　　　　　　　　　　　 書(shū)　記　員　 徐曉東 fnl_176863 　 35 / 35