【文章內容簡介】 書中的簽字持有異議，并提出對王茜的簽字進行司法鑒定；第三，記票方式不符合章程規(guī)定，章程規(guī)定至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果；第四，以上決議違反了公司章程規(guī)定的公司設立宗旨；第五，上述決議是在控股股東利用同業(yè)競爭侵害公司和小股東權益，小股東已提起相關訴訟的情況下，王莘等股東為逃避其責任所作出的。對于以上事項，該院予以分別評述： 　　　　對于第一項，依據藝進娛輝公司歷次章程的規(guī)定，股東會議的通知包括會議的日期、地點和會議期限，提交會議審議的事項，以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東，會務常設聯(lián)系人的姓名、電話號碼。經審查，公司董事會所發(fā)出的涉案2008年第一次臨時股東會的召集通知中所載明的內容，符合章程的上述規(guī)定；依據《中華人民共和國公司法》第一百零三條第一款的規(guī)定，股份有限公司的臨時股東會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開十五日前通知各股東，故涉案召集通知的內容也符合公司法的相關規(guī)定。由此可見，公司法及藝進娛輝公司章程均未明確規(guī)定，公司應當于會議召開前向股東提交需要表決的議案，且依據上述臨時股東會形成的決議，決議中已表明各股東均在開會時聽取和審議了議案內容，劉旭的代理人在投票時已行使了表決權并在決議中注明“反對”，故涉案臨時股東會的召開并未違反公司法及公司章程中規(guī)定的召集程序，劉旭主張股東會召集前未向其提交議案，影響其表決權的行使，缺乏事實及法律依據，該院不予支持。 　　　　對于第二項，王茜授權委托書中的簽字是否系其本人所簽，并不影響劉旭參會并行使表決權。即使王茜簽字不真實，受損害的相對人也是王茜，該行為并未侵害劉旭的股東權利，故劉旭亦無權以自己名義代表王茜，行使股東會決議的撤銷權，法院對其該項訴訟主張不予支持。 　　　　對于第三項，雖在劉旭提交的公司章程中對記票的清點人和唱票人的身份作了規(guī)定，而藝進娛輝公司所交章程中規(guī)定的是由大會主持人宣布記票結果，但是依據全體股東或股東代理人最終簽署的股東會決議的記載，已明確記載了記票及表決結果，除劉旭代理人在決議上注明反對外，其他各股東或其代理人均同意上述決議，劉旭作為公司股東的表決權已充分行使，故涉案臨時股東會的記票及表決方式并未損害其股東權益，對其該項訴訟主張，該院亦不予支持。 　　　　對于第四項及第五項，該院予以一并評述，依據涉案臨時股東會所形成的5份股東會決議，劉旭對決議事項的異議集中于公司章程修正案中對公司名稱及公司設立宗旨、經營范圍的修改，依據決議通過的修改后的公司章程，變更后的公司名稱中取消了“瑞星”的字號，公司的經營宗旨及經營范圍變更后不再是從事反病毒軟件產品的研發(fā)和銷售，而是改為從事項目投資。雖然，從上述決議事項的表決方式上看，均是由出席股東會的股東以所持表決權的三分之二以上通過，符合公司章程的相關規(guī)定，但是，依據我國《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，“公司股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的權益”，結合劉旭所訴的上述撤銷事由及本案的實際案情，該院認為，對上述決議投贊成票的部分股東未依法正當行使股東權利，上述決議的內容損害了公司及其他股東的合法權益，主要理由如下： 　　　　首先，上述決議內容損害了公司的利益。眾所周知的是，瑞星科技公司是中國最早從事計算機病毒防治與研究的大型企業(yè)，其主營業(yè)務是研發(fā)、生產及銷售“瑞星”計算機反病毒產品、網絡安全產品，公司設立十年以來，擁有多項專利技術及數以千萬的用戶，在反計算機病毒業(yè)界擁有極高的商譽，“瑞星”字號及品牌有著較高的知名度和商業(yè)價值，其品牌、業(yè)界地位、產品效能可謂已被廣大計算機用戶所認可。目前瑞星產品仍具有良好的市場口碑、發(fā)展前景和同業(yè)中較強的競爭優(yōu)勢及眾多的服務用戶。本案現有證據體現出，瑞星科技公司經營過程中，作為公司股東同時又出任公司董事的王莘、汪超涌、林文荻又使用“瑞星”字號出資設立并經營瑞星信息公司；上述三人及公司董事趙四章又出任瑞星國際公司董事，經營管理瑞星國際公司，瑞星國際公司與瑞星科技公司之間存在大量的關聯(lián)交易，瑞星科技公司名下的產品商標及經營網站的域名亦均已轉讓于瑞星信息公司及瑞星國際公司名下。在已發(fā)生上述關聯(lián)交易以及公司重大權益讓渡的情況下，上述決議內容的通過將進一步導致瑞星科技公司完全退出計算機反病毒產品市場，而本案中，沒有任何證據顯示公司轉營投資業(yè)會使公司取得更優(yōu)的收益。據此，公司設立宗旨的變更及獲利主營業(yè)務的放棄無疑會損害公司的經營利益。 　　　　其次，上述決議內容損害了異議股東的利益。如上所述，關聯(lián)交易以及公司重大權益讓渡的受益一方，是瑞星信息公司、瑞星國際公司，而其投資及經營管理者是北京瑞星科技股份有限公司股東及董事的王莘、汪超涌、林文荻，上述股東與涉案上述決議事項的表決與其利益具有直接的利害關系。在此情況下，王莘、汪超涌、林文荻等人作為北京瑞星科技股份有限公司董事，向股東會提出上述變更事項的議案，并作為公司股東在股東會上以所持多數資本的表決權通過了變更公司設立宗旨及放棄公司主營業(yè)務決議內容的行為，顯然違反了公平原則，是對與瑞星信息公司、瑞星國際公司無關的股東即劉旭的不公平，損害了劉旭的股東權益。 　　　　最后，上述決議內容違反了公司股東利益一致性及股東誠信合作的原則。公司章程不但是公司活動的依據，也是公司股東之間的協(xié)議，反映了股東追求投資回報的利益一致性。而章程中所確定的品牌、字號及設立宗旨、主營業(yè)務，體現了公司的經營方向及獲利方式，涉及到公司重大利益及股東出資目的的實現，故章程中對上述事項的約定，是各發(fā)起人股東決定共同出資設立公司的合作基礎。同時，股東出資設立公司亦是基于相互之間的信任，股東之間的誠信合作是公司持續(xù)發(fā)展、獲取利潤的經營基礎。結合本案，訴爭的上述決議內容涉及到股東合作基礎的變更，是關乎公司生存、發(fā)展的重大事宜，但股東會在對上述事項的變更進行表決前，并未對公司品牌、資產、收益及公司轉營等重大事項進行有效的評估及可行性的分析，沒有證據顯示公司設立宗旨的變更及主營業(yè)務方面的放棄會給公司帶來更佳的經營前景或經營利潤；反之，從此前兩方面的論述中可以看出，上述決議內容的通過卻會導致對此投贊成票的多數股東獲益，既排斥了對此持有異議的少數股東的合法權益，也嚴重影響到公司的經營獲利，故其決議內容顯然有違股東利益一致性及股東之間誠信合作的公司經營原則。 　　　　結合上述，瑞星科技公司2008年第一次臨時股東會作出的5份決議當中，涉及公司名稱、設立宗旨、經營范圍變更的決議內容，系對上述決議內容投贊成票的股東以修改公司章程的合法形式，為自己利益，濫用股東權利所形成，損害了公司及其他股東的合法權益，該部分內容有違公平、合法原則，依法應當確認無效。上述決議中的其余部分，屬于公司內部自治的范圍，未違反國家法律及行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效。 　　　　雖劉旭在本案中提起的系決議撤銷之訴，但其所主張的事實及理由，符合確認決議無效之訴的事由，且對決議的效力亦屬于人民法院應當主動審查的范圍，故其請求不當并不影響該院對決議效力的裁判。綜上所述，該院依照《中華人民共和國公司法》第二十條、第二十一條第一款、第二十二條第一款之規(guī)定，判決如下：一、藝進娛輝公司于二○○八年六月四日作出的《關于變更公司經營范圍、名稱和住所的決議》、《公司章程修正案決議》、《關于授權董事會處理公司變更經營范圍后相關事宜的決議》中關于同意公司變更名稱、經營范圍及設立宗旨的內容無效；二、駁回劉旭其他訴訟請求?！?　　　　藝進娛輝公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一審法院判決違背了民事訴訟法不告不理的基本原則，超出當事人的訴訟請求作出判決，剝奪了藝進娛輝公司舉證、質證及辯論的合法訴訟權利。一審法院認為劉旭的訴訟請求不當，但在整個庭審過程中，一審法院卻從未詢問或提示過劉旭是否變更訴訟請求，亦未就決議的無效提出任何問題，更沒有詢問過雙方當事人對決議的無效問題有何證據要提交，有何意見要陳述。因此，在整個庭審過程中，藝進娛輝公司沒有就決議的內容是否違反法律、行政法規(guī)構成無效進行舉證、質證及法庭辨論，使藝進娛輝公司從程序上喪失了對決議無效爭議行使訴訟權利的機會。因此，一審法院審理違反了法定程序，影響案件的公正判決，應予改判或者撤銷。一審法院判決適用法律錯誤。就股東大會決議無效而言，根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款之規(guī)定，唯一考量的應當是該決議內容是否直接違反法律、行政法規(guī)，而非考量該決議是否在股東濫用股東權利的情況，或者是該決議是否會造成不利后果。一審法院判決違反公司法的上述規(guī)定，在決議內容不違反法律、行政法規(guī)的情況下作出股東大會決議無效的判決，是對法律的錯誤適用和理解。一審法院將決議內容有違公平、合法原則等同于法律要求的決議內容違反法律、行政法規(guī)是錯誤的。一審法院判決第一項認定事實錯誤，證據不足。（1）一審法院認定瑞星國際公司與瑞星科技公司之間存在大量關聯(lián)交易，瑞星科技公司名下的產品商標及經營網站的域名現均轉讓于瑞星信息公司名下。但是，即使上述事實存在也不能證