【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 書中的簽字持有異議，并提出對(duì)王茜的簽字進(jìn)行司法鑒定；第三，記票方式不符合章程規(guī)定，章程規(guī)定至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；第四，以上決議違反了公司章程規(guī)定的公司設(shè)立宗旨；第五，上述決議是在控股股東利用同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)侵害公司和小股東權(quán)益，小股東已提起相關(guān)訴訟的情況下，王莘等股東為逃避其責(zé)任所作出的。對(duì)于以上事項(xiàng)，該院予以分別評(píng)述： 　　　　對(duì)于第一項(xiàng)，依據(jù)藝進(jìn)娛輝公司歷次章程的規(guī)定，股東會(huì)議的通知包括會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東，會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。經(jīng)審查，公司董事會(huì)所發(fā)出的涉案2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)的召集通知中所載明的內(nèi)容，符合章程的上述規(guī)定；依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零三條第一款的規(guī)定，股份有限公司的臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東，故涉案召集通知的內(nèi)容也符合公司法的相關(guān)規(guī)定。由此可見，公司法及藝進(jìn)娛輝公司章程均未明確規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前向股東提交需要表決的議案，且依據(jù)上述臨時(shí)股東會(huì)形成的決議，決議中已表明各股東均在開會(huì)時(shí)聽取和審議了議案內(nèi)容，劉旭的代理人在投票時(shí)已行使了表決權(quán)并在決議中注明“反對(duì)”，故涉案臨時(shí)股東會(huì)的召開并未違反公司法及公司章程中規(guī)定的召集程序，劉旭主張股東會(huì)召集前未向其提交議案，影響其表決權(quán)的行使，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。 　　　　對(duì)于第二項(xiàng)，王茜授權(quán)委托書中的簽字是否系其本人所簽，并不影響劉旭參會(huì)并行使表決權(quán)。即使王茜簽字不真實(shí)，受損害的相對(duì)人也是王茜，該行為并未侵害劉旭的股東權(quán)利，故劉旭亦無權(quán)以自己名義代表王茜，行使股東會(huì)決議的撤銷權(quán)，法院對(duì)其該項(xiàng)訴訟主張不予支持。 　　　　對(duì)于第三項(xiàng)，雖在劉旭提交的公司章程中對(duì)記票的清點(diǎn)人和唱票人的身份作了規(guī)定，而藝進(jìn)娛輝公司所交章程中規(guī)定的是由大會(huì)主持人宣布記票結(jié)果，但是依據(jù)全體股東或股東代理人最終簽署的股東會(huì)決議的記載，已明確記載了記票及表決結(jié)果，除劉旭代理人在決議上注明反對(duì)外，其他各股東或其代理人均同意上述決議，劉旭作為公司股東的表決權(quán)已充分行使，故涉案臨時(shí)股東會(huì)的記票及表決方式并未損害其股東權(quán)益，對(duì)其該項(xiàng)訴訟主張，該院亦不予支持。 　　　　對(duì)于第四項(xiàng)及第五項(xiàng)，該院予以一并評(píng)述，依據(jù)涉案臨時(shí)股東會(huì)所形成的5份股東會(huì)決議，劉旭對(duì)決議事項(xiàng)的異議集中于公司章程修正案中對(duì)公司名稱及公司設(shè)立宗旨、經(jīng)營范圍的修改，依據(jù)決議通過的修改后的公司章程，變更后的公司名稱中取消了“瑞星”的字號(hào)，公司的經(jīng)營宗旨及經(jīng)營范圍變更后不再是從事反病毒軟件產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，而是改為從事項(xiàng)目投資。雖然，從上述決議事項(xiàng)的表決方式上看，均是由出席股東會(huì)的股東以所持表決權(quán)的三分之二以上通過，符合公司章程的相關(guān)規(guī)定，但是，依據(jù)我國《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益”，結(jié)合劉旭所訴的上述撤銷事由及本案的實(shí)際案情，該院認(rèn)為，對(duì)上述決議投贊成票的部分股東未依法正當(dāng)行使股東權(quán)利，上述決議的內(nèi)容損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，主要理由如下： 　　　　首先，上述決議內(nèi)容損害了公司的利益。眾所周知的是，瑞星科技公司是中國最早從事計(jì)算機(jī)病毒防治與研究的大型企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)及銷售“瑞星”計(jì)算機(jī)反病毒產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品，公司設(shè)立十年以來，擁有多項(xiàng)專利技術(shù)及數(shù)以千萬的用戶，在反計(jì)算機(jī)病毒業(yè)界擁有極高的商譽(yù)，“瑞星”字號(hào)及品牌有著較高的知名度和商業(yè)價(jià)值，其品牌、業(yè)界地位、產(chǎn)品效能可謂已被廣大計(jì)算機(jī)用戶所認(rèn)可。目前瑞星產(chǎn)品仍具有良好的市場(chǎng)口碑、發(fā)展前景和同業(yè)中較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及眾多的服務(wù)用戶。本案現(xiàn)有證據(jù)體現(xiàn)出，瑞星科技公司經(jīng)營過程中，作為公司股東同時(shí)又出任公司董事的王莘、汪超涌、林文荻又使用“瑞星”字號(hào)出資設(shè)立并經(jīng)營瑞星信息公司；上述三人及公司董事趙四章又出任瑞星國際公司董事，經(jīng)營管理瑞星國際公司，瑞星國際公司與瑞星科技公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易，瑞星科技公司名下的產(chǎn)品商標(biāo)及經(jīng)營網(wǎng)站的域名亦均已轉(zhuǎn)讓于瑞星信息公司及瑞星國際公司名下。在已發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易以及公司重大權(quán)益讓渡的情況下，上述決議內(nèi)容的通過將進(jìn)一步導(dǎo)致瑞星科技公司完全退出計(jì)算機(jī)反病毒產(chǎn)品市場(chǎng)，而本案中，沒有任何證據(jù)顯示公司轉(zhuǎn)營投資業(yè)會(huì)使公司取得更優(yōu)的收益。據(jù)此，公司設(shè)立宗旨的變更及獲利主營業(yè)務(wù)的放棄無疑會(huì)損害公司的經(jīng)營利益。 　　　　其次，上述決議內(nèi)容損害了異議股東的利益。如上所述，關(guān)聯(lián)交易以及公司重大權(quán)益讓渡的受益一方，是瑞星信息公司、瑞星國際公司，而其投資及經(jīng)營管理者是北京瑞星科技股份有限公司股東及董事的王莘、汪超涌、林文荻，上述股東與涉案上述決議事項(xiàng)的表決與其利益具有直接的利害關(guān)系。在此情況下，王莘、汪超涌、林文荻等人作為北京瑞星科技股份有限公司董事，向股東會(huì)提出上述變更事項(xiàng)的議案，并作為公司股東在股東會(huì)上以所持多數(shù)資本的表決權(quán)通過了變更公司設(shè)立宗旨及放棄公司主營業(yè)務(wù)決議內(nèi)容的行為，顯然違反了公平原則，是對(duì)與瑞星信息公司、瑞星國際公司無關(guān)的股東即劉旭的不公平，損害了劉旭的股東權(quán)益。 　　　　最后，上述決議內(nèi)容違反了公司股東利益一致性及股東誠信合作的原則。公司章程不但是公司活動(dòng)的依據(jù)，也是公司股東之間的協(xié)議，反映了股東追求投資回報(bào)的利益一致性。而章程中所確定的品牌、字號(hào)及設(shè)立宗旨、主營業(yè)務(wù)，體現(xiàn)了公司的經(jīng)營方向及獲利方式，涉及到公司重大利益及股東出資目的的實(shí)現(xiàn)，故章程中對(duì)上述事項(xiàng)的約定，是各發(fā)起人股東決定共同出資設(shè)立公司的合作基礎(chǔ)。同時(shí)，股東出資設(shè)立公司亦是基于相互之間的信任，股東之間的誠信合作是公司持續(xù)發(fā)展、獲取利潤(rùn)的經(jīng)營基礎(chǔ)。結(jié)合本案，訴爭(zhēng)的上述決議內(nèi)容涉及到股東合作基礎(chǔ)的變更，是關(guān)乎公司生存、發(fā)展的重大事宜，但股東會(huì)在對(duì)上述事項(xiàng)的變更進(jìn)行表決前，并未對(duì)公司品牌、資產(chǎn)、收益及公司轉(zhuǎn)營等重大事項(xiàng)進(jìn)行有效的評(píng)估及可行性的分析，沒有證據(jù)顯示公司設(shè)立宗旨的變更及主營業(yè)務(wù)方面的放棄會(huì)給公司帶來更佳的經(jīng)營前景或經(jīng)營利潤(rùn)；反之，從此前兩方面的論述中可以看出，上述決議內(nèi)容的通過卻會(huì)導(dǎo)致對(duì)此投贊成票的多數(shù)股東獲益，既排斥了對(duì)此持有異議的少數(shù)股東的合法權(quán)益，也嚴(yán)重影響到公司的經(jīng)營獲利，故其決議內(nèi)容顯然有違股東利益一致性及股東之間誠信合作的公司經(jīng)營原則。 　　　　結(jié)合上述，瑞星科技公司2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)作出的5份決議當(dāng)中，涉及公司名稱、設(shè)立宗旨、經(jīng)營范圍變更的決議內(nèi)容，系對(duì)上述決議內(nèi)容投贊成票的股東以修改公司章程的合法形式，為自己利益，濫用股東權(quán)利所形成，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，該部分內(nèi)容有違公平、合法原則，依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。上述決議中的其余部分，屬于公司內(nèi)部自治的范圍，未違反國家法律及行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效。 　　　　雖劉旭在本案中提起的系決議撤銷之訴，但其所主張的事實(shí)及理由，符合確認(rèn)決議無效之訴的事由，且對(duì)決議的效力亦屬于人民法院應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查的范圍，故其請(qǐng)求不當(dāng)并不影響該院對(duì)決議效力的裁判。綜上所述，該院依照《中華人民共和國公司法》第二十條、第二十一條第一款、第二十二條第一款之規(guī)定，判決如下：一、藝進(jìn)娛輝公司于二○○八年六月四日作出的《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、名稱和住所的決議》、《公司章程修正案決議》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)處理公司變更經(jīng)營范圍后相關(guān)事宜的決議》中關(guān)于同意公司變更名稱、經(jīng)營范圍及設(shè)立宗旨的內(nèi)容無效；二、駁回劉旭其他訴訟請(qǐng)求?！?　　　　藝進(jìn)娛輝公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一審法院判決違背了民事訴訟法不告不理的基本原則，超出當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求作出判決，剝奪了藝進(jìn)娛輝公司舉證、質(zhì)證及辯論的合法訴訟權(quán)利。一審法院認(rèn)為劉旭的訴訟請(qǐng)求不當(dāng)，但在整個(gè)庭審過程中，一審法院卻從未詢問或提示過劉旭是否變更訴訟請(qǐng)求，亦未就決議的無效提出任何問題，更沒有詢問過雙方當(dāng)事人對(duì)決議的無效問題有何證據(jù)要提交，有何意見要陳述。因此，在整個(gè)庭審過程中，藝進(jìn)娛輝公司沒有就決議的內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)構(gòu)成無效進(jìn)行舉證、質(zhì)證及法庭辨論，使藝進(jìn)娛輝公司從程序上喪失了對(duì)決議無效爭(zhēng)議行使訴訟權(quán)利的機(jī)會(huì)。因此，一審法院審理違反了法定程序，影響案件的公正判決，應(yīng)予改判或者撤銷。一審法院判決適用法律錯(cuò)誤。就股東大會(huì)決議無效而言，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款之規(guī)定，唯一考量的應(yīng)當(dāng)是該決議內(nèi)容是否直接違反法律、行政法規(guī)，而非考量該決議是否在股東濫用股東權(quán)利的情況，或者是該決議是否會(huì)造成不利后果。一審法院判決違反公司法的上述規(guī)定，在決議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的情況下作出股東大會(huì)決議無效的判決，是對(duì)法律的錯(cuò)誤適用和理解。一審法院將決議內(nèi)容有違公平、合法原則等同于法律要求的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)是錯(cuò)誤的。一審法院判決第一項(xiàng)認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，證據(jù)不足。（1）一審法院認(rèn)定瑞星國際公司與瑞星科技公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易，瑞星科技公司名下的產(chǎn)品商標(biāo)及經(jīng)營網(wǎng)站的域名現(xiàn)均轉(zhuǎn)讓于瑞星信息公司名下。但是，即使上述事實(shí)存在也不能證