【正文】 　　　?。?以上董事 　?。?以上表決權的股東　　【答案】CD　?。ㄗ⒁舛噙x題）　　有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：　?。?）增加或者減少注冊資本　?。?）合并、分立、解散　　（3）變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）　?。?）修改公司章程　　【解釋】① 股份有限公司股東大會的特別事項只有兩個，考生注意二者的區(qū)別?！　、?有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過，股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過?！　　纠}1】有限責任公司的下列事項中，根據《公司法》的規(guī)定，必須經代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（?。＃?002年）　　 　　　　 　　　　【答案】ABD　　【例題2】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，某有限責任公司股東會擬決定通過的下列事項中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的是（?。?。　　　　　　　　　　【答案】ABD　　【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：　?。?）增加或者減少注冊資本；　?。?）合并、分立、解散；　?。?）變更公司形式；　?。?）修改公司章程?！　　纠}3】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有（?。?。　　　　　　 　　　　【答案】CD　　【例題4】有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過。（　）（2001年）　　【答案】　?。ㄈ┯邢挢熑喂径聲慕M成　　?！　　窘忉尅抗煞萦邢薰镜亩聲?－19人組成，國有獨資公司的董事會由3－9人組成?！　。ɑ蛘邍型顿Y主體）投資設立的有限責任公司　　（1）董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉和更換?！　。?）股東會只能選舉和更換有股東代表出任的董事?！　。?）只有這種類型的有限責任公司才可以發(fā)行公司債券?！　　　。?）可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事（執(zhí)行董事為公司的法定代表人），執(zhí)行董事可以兼任公司經理（2001年、2002年單選題）?！　。?）可以不設監(jiān)事會，只設1至2名監(jiān)事?！　　纠}1】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設董事會的有限責任公司的法定代表人為（?。?。（2001年）　　　　　　　　　　【答案】B　　【例題2】根據《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小，不設董事會的有限責任公司，其法定代表人為（?。?。（2002年）　　　　　　　　　　【答案】B　　【例題3】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（?。！　　　　　?，甲為公司的法定代表人　　，由乙擔任，任期3年　　【答案】ABCD　　【解析】（1）有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。因此，選項A是正確的?！　。?）股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事可以兼任公司經理。因此，選項B是正確的?！　。?）股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，只設1至2名監(jiān)事。因此，選項C是正確的?！　。ㄋ模┯邢挢熑喂径聲臅h制度（2004年綜合題）　　“董事長”召集和主持。　　?！　?，應當于會議召開10日以前通知全體董事?！　。ㄎ澹┯邢挢熑喂镜谋O(jiān)事會　　　?。?）所有的監(jiān)事會均由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，股東會（股東大會）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。 　　（2）股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1至2名監(jiān)事。　　【例題1】下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。＃?003年）　　　　　　　　，不得連選連任　　【答案】B　　【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成；　?。?）監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產生；　　（3）監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任?！　?、經理、財務負責人、國家公務員不得兼任監(jiān)事；國家公務員不得擔任公司的董事、監(jiān)事和經理?！　　纠}1】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監(jiān)事的是（　）。 　　　　　　　　 　　【答案】B　　【例題2】根據《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會成員的有(　)?！　　　?　　 　　 　　【答案】AB　　【例題3】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任公司董事的有（?。??！　　　　　　　　　　敬鸢浮緼B　　【解析】（1）國家公務員不得擔任公司的董事、監(jiān)事和經理?！　。?）監(jiān)事會的職權之一是對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，因此本公司監(jiān)事不得擔任公司董事；　?。?）國家公務員、董事、經理和財務負責人不得擔任監(jiān)事，但財務負責人和經理可以擔任公司董事?！　。ㄗ⒁舛噙x題）　　（1）檢查公司財務　?。?）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 　?。?）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正　?。?）提議召開臨時股東會　　【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有（?。?。　　　　　　　　、經理在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為　　【答案】ABCD　　【例題2】根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會行使的職權有(　)?！　　　?　　　　　　【答案】AB　　【解析】選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權?！　　　∥?、董事、經理的職責、任職資格（注意綜合題）　?。ㄒ唬┒?、經理的職責　　、經理不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲?！　　鞠嚓P鏈接】將公司資產以任何個人名義開立賬戶儲存的，沒收違法所得，并處以違法所得1－5倍的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　　⒔浝聿坏靡怨举Y產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！　　鞠嚓P鏈接1】董事、經理違反規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，可由公司給予處分?！　　鞠嚓P鏈接2】（1）個人獨資企業(yè)的受托人不得擅自以企業(yè)財產提供擔保；　?。?）執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人以企業(yè)財產提供擔保的，必須經全體合伙人的一致同意。　　、經理不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。　　【相關鏈接1】董事、經理違反規(guī)定，自營或者為他人經營與其所任職公司同類營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　【相關鏈接2】（1）個人獨資企業(yè)的受托人未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；　?。?）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務?！　?，董事、經理不得同本公司訂立合同或者進行交易?！　　鞠嚓P鏈接】（1）個人獨資企業(yè)的受托人未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；　?。?）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易?！　?、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人?！　　鞠嚓P鏈接】董事、經理將公司自己借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。　　【例題1】王某為甲有限責任公司的董事兼總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會認為，王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定，決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有。甲公司股東會的決定是正確的。（?。?003年）　　【答案】√　　【例題2】甲公司的董事為乙公司經營與甲公司同類的業(yè)務，不違反公司法的規(guī)定。(　)　　【答案】　　【例題3】甲公司主要經營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規(guī)定。（　）　　【答案】　?。ǘ?005年新增）董事、經理的任職資格（P66）　　【解釋】考生注意在綜合題中的應用?！　　　×?、國有獨資公司　　，只有一個股東。受權股東會行使部分職權，但是有幾個特別事項，董事會不能決定,必須是由投資人來決定的?！　。海?）公司的合并、分立、解散。（2）增加或減少注冊資本。（3）發(fā)行公司債權。這些必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定?！　　　。?）董事會的成員3至9人?！　。?）董事會成員中必須包括職工代表?！　。?）董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定?！　。?）董事長和副董事長的產生方式不是選舉產生的，而是由投資人從董事會成員中指定的?！　。?）監(jiān)事會主要由國務院或國家授權投資機構部門委派人員組成。并包括職工代表?！　。?2年考題）　　下列關于國有獨資公司組織機構的表述中符合公司法規(guī)定的（ ）　　　　　　　　　　答案：A　　　　七、股東大會　?。ㄒ唬┕蓶|大會的職權　　【解釋】股東大會的職權與股東會基本相同，唯一的區(qū)別在于：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會的同意。而股份有限公司的股東可以“依法”自由轉讓其股份，而無須股東大會的批準。例如，股份有限公司的發(fā)起人所持有的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓，超過3年，發(fā)起人就可以自由轉讓其所持股份，不需要股東大會的批準?！　　纠}1】股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過。(　)　　【答案】√ 　　【解析】（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過；（2）股份有限公司的股東可以依法自由轉讓股份，無須經股東大會的批準。 　　【例題2】根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于股份有限公司股東大會職權的有（?。??！　　　　　　　　　　敬鸢浮緽C　　【解析】（1）選項A屬于董事會的職權；（2）股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過?！　。ǘ┕蓶|大會的會議制度　　?！　　鞠嚓P鏈接】董事會提前10日，股東會提前15日?！　。ㄗ⒁舛噙x題）　　根據《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時?！　　窘忉尅抗煞萦邢薰径聲姆ǘㄗ畹腿藬凳?人，因此當董事人數下降到4人，應當在2個月內召開臨時股東大會。此外，如股份有限公司的董事人數不足公司章程規(guī)定人數的2/3時，也應當召開臨時股東大會?！　　纠}1】某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40%，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。（?。　　敬鸢浮俊獭　　窘馕觥抗煞萦邢薰镜奈磸浹a虧損達到股本總額的1/3時，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會?！　　纠}2】某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（?。＃?000年）　　　　　　 　　%股份的股東請求時　　【答案】ACD　　【解析】根據《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數減至4人時”，低于董事會法定最低人數5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。 　　【例題3】根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有（　）。（2003年）　　　　　　%的股東請求時　　　　【答案】ABD　　【解析】（1）股份有限公司的董事人數不足5人或者不足公司章程所定人數的2/3時（≤2/3），應當召開臨時股東大會。因此，選項A是正確的；（2）持有公司股份10%以上（≥10%）的股東請求時，應當召開臨時股東大會。因此，選項C是錯誤的?！　。ㄗ⒁饩C合題）。　　4.（2005年新增）上市公司股東大會的一般決議（P73）　?。?）董事會和監(jiān)事會的報告；　?。?）董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；　?。?）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。?）公司年度預算方案、決算方案；　?。?）公司年度報告?！　　窘忉尅抗蓶|大會的一般決議由出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過?！　?.（2005年新增）上市公司股東大會的特別決議（P73）　?。?）公司增加或者減少注冊資本；　?。?）發(fā)行公司債券；　　（3）公司的分立、合并、解散和清算；　?。?）修改公司章程；　?。?）回購本公司的股票；　?。?）公司與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。　　【解釋】股東大會的特別決議由“出席會議的”股東所持表決權的2/3以上通過。　　【例題1】根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有（?。??！　　　　　　　　　　敬鸢浮緾D　　【例題2】根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會以特別決議通過的是（?。！　　　　　　　　　　敬鸢浮緽　　八、股份有限公司的董事會　?。ㄒ唬?005年新增）上