【正文】 　　　?。?以上董事 　　／4以上表決權(quán)的股東　　【答案】CD　?。ㄗ⒁舛噙x題）　　有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：　　（1）增加或者減少注冊(cè)資本　?。?）合并、分立、解散　?。?）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）　?。?）修改公司章程　　【解釋】① 股份有限公司股東大會(huì)的特別事項(xiàng)只有兩個(gè)，考生注意二者的區(qū)別?！　、?有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)?！　　纠}1】有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過(guò)才能作出決議的有（　）。（2002年）　　 　　　　 　　　　【答案】ABD　　【例題2】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，某有限責(zé)任公司股東會(huì)擬決定通過(guò)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的是（　）?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緼BD　　【解析】有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過(guò)以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：　?。?）增加或者減少注冊(cè)資本；　?。?）合并、分立、解散；　?。?）變更公司形式；　?。?）修改公司章程?！　　纠}3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（　）?！　　　　　?　　　　【答案】CD　　【例題4】有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(guò)。（　）（2001年）　　【答案】　?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司董事會(huì)的組成　　?！　　窘忉尅抗煞萦邢薰镜亩聲?huì)由5－19人組成，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)由3－9人組成?！　。ɑ蛘邍?guó)有投資主體）投資設(shè)立的有限責(zé)任公司　?。?）董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉和更換?！　。?）股東會(huì)只能選舉和更換有股東代表出任的董事。　?。?）只有這種類型的有限責(zé)任公司才可以發(fā)行公司債券?！　　　。?）可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事（執(zhí)行董事為公司的法定代表人），執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理（2001年、2002年單選題）?！　。?）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1至2名監(jiān)事?！　　纠}1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的法定代表人為（?。＃?001年）　　　　　　　　　　【答案】B　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小，不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為（?。?。（2002年）　　　　　　　　　　【答案】B　　【例題3】甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬(wàn)元，乙出資25萬(wàn)元，丙出資15萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（?。??！　　　　　。诪楣镜姆ǘù砣恕　?，由乙擔(dān)任，任期3年　　【答案】ABCD　　【解析】（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，選項(xiàng)A是正確的?！　。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。因此，選項(xiàng)B是正確的?！　。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，只設(shè)1至2名監(jiān)事。因此，選項(xiàng)C是正確的?！　。ㄋ模┯邢挢?zé)任公司董事會(huì)的會(huì)議制度（2004年綜合題）　　“董事長(zhǎng)”召集和主持?！　　！　?，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事?！　。ㄎ澹┯邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會(huì)　　　?。?）所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，股東會(huì)（股東大會(huì)）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。 　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1至2名監(jiān)事?！　　纠}1】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。（2003年）　　　　　　　　，不得連選連任　　【答案】B　　【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；　　（2）監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生；　?。?）監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任?！　?、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、國(guó)家公務(wù)員不得兼任監(jiān)事；國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理?！　　纠}1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（?。?　　　　　　　　 　　【答案】B　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員的有(　)?！　　　?　　 　　 　　【答案】AB　　【例題3】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司董事的有（?。！　　　　　　　　　　敬鸢浮緼B　　【解析】（1）國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。　?。?）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)之一是對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，因此本公司監(jiān)事不得擔(dān)任公司董事；　　（3）國(guó)家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事，但財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和經(jīng)理可以擔(dān)任公司董事?！　。ㄗ⒁舛噙x題）　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)　?。?）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 　　（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正　?。?）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)　　【例題1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（　）。　　　　　　　　、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為　　【答案】ABCD　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有(　)?！　　　?　　　　　　【答案】AB　　【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)?！　　　∥?、董事、經(jīng)理的職責(zé)、任職資格（注意綜合題）　?。ㄒ唬┒?、經(jīng)理的職責(zé)　　、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)?！　　鞠嚓P(guān)鏈接】將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得1－5倍的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。　　、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保?！　　鞠嚓P(guān)鏈接1】董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分?！　　鞠嚓P(guān)鏈接2】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托人不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；　?。?）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保的，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意?！　?、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有?！　　鞠嚓P(guān)鏈接1】董事、經(jīng)理違反規(guī)定，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 　　【相關(guān)鏈接2】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；　?。?）合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。　　，董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！　　鞠嚓P(guān)鏈接】（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；　?。?）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。　　、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人?！　　鞠嚓P(guān)鏈接】董事、經(jīng)理將公司自己借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　　纠}1】王某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會(huì)認(rèn)為，王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定，決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有。甲公司股東會(huì)的決定是正確的。（?。?003年）　　【答案】√　　【例題2】甲公司的董事為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同類的業(yè)務(wù)，不違反公司法的規(guī)定。(　)　　【答案】　　【例題3】甲公司主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬(wàn)元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬(wàn)元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（?。　　敬鸢浮俊　。ǘ?005年新增）董事、經(jīng)理的任職資格（P66）　　【解釋】考生注意在綜合題中的應(yīng)用。　　　　六、國(guó)有獨(dú)資公司　　，只有一個(gè)股東。受權(quán)股東會(huì)行使部分職權(quán)，但是有幾個(gè)特別事項(xiàng)，董事會(huì)不能決定,必須是由投資人來(lái)決定的?！　。海?）公司的合并、分立、解散。（2）增加或減少注冊(cè)資本。（3）發(fā)行公司債權(quán)。這些必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定?！　　　。?）董事會(huì)的成員3至9人?！　。?）董事會(huì)成員中必須包括職工代表?！　。?）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定?！　。?）董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式不是選舉產(chǎn)生的，而是由投資人從董事會(huì)成員中指定的。　?。?）監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)部門(mén)委派人員組成。并包括職工代表。　?。?2年考題）　　下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中符合公司法規(guī)定的（ ）　　　　　　　　　　答案：A　　　　七、股東大會(huì)　　（一）股東大會(huì)的職權(quán)　　【解釋】股東大會(huì)的職權(quán)與股東會(huì)基本相同，唯一的區(qū)別在于：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)的同意。而股份有限公司的股東可以“依法”自由轉(zhuǎn)讓其股份，而無(wú)須股東大會(huì)的批準(zhǔn)。例如，股份有限公司的發(fā)起人所持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，超過(guò)3年，發(fā)起人就可以自由轉(zhuǎn)讓其所持股份，不需要股東大會(huì)的批準(zhǔn)。　　【例題1】股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)。(　)　　【答案】√ 　　【解析】（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)；（2）股份有限公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓股份，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)的有（　）?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緽C　　【解析】（1）選項(xiàng)A屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)?！　。ǘ┕蓶|大會(huì)的會(huì)議制度　　?！　　鞠嚓P(guān)鏈接】董事會(huì)提前10日，股東會(huì)提前15日?！　。ㄗ⒁舛噙x題）　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。　　【解釋】股份有限公司董事會(huì)的法定最低人數(shù)是5人，因此當(dāng)董事人數(shù)下降到4人，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。此外，如股份有限公司的董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)，也應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?！　　纠}1】某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司股本總額的40%，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。（?。　　敬鸢浮俊獭　　窘馕觥抗煞萦邢薰镜奈磸浹a(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?！　　纠}2】某股份有限公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員，該公司在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（?。＃?000年）　　　　　　 　　%股份的股東請(qǐng)求時(shí)　　【答案】ACD　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。本題中，選項(xiàng)A“董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)”，低于董事會(huì)法定最低人數(shù)5人；選項(xiàng)B“公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬(wàn)元”，尚未達(dá)到股本總額（5000萬(wàn)元）的1/3，因此正確答案是ACD。 　　【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（　）。（2003年）　　　　　　%的股東請(qǐng)求時(shí)　　　　【答案】ABD　　【解析】（1）股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（≤2/3），應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。因此，選項(xiàng)A是正確的；（2）持有公司股份10%以上（≥10%）的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。因此，選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的?！　。ㄗ⒁饩C合題）?！　?.（2005年新增）上市公司股東大會(huì)的一般決議（P73）　?。?）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；　?。?）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；　?。?）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；　?。?）公司年度預(yù)算方案、決算方案；　?。?）公司年度報(bào)告?！　　窘忉尅抗蓶|大會(huì)的一般決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。　　5.（2005年新增）上市公司股東大會(huì)的特別決議（P73）　?。?）公司增加或者減少注冊(cè)資本；　?。?）發(fā)行公司債券；　?。?）公司的分立、合并、解散和清算；　　（4）修改公司章程；　?。?）回購(gòu)本公司的股票；　?。?）公司與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。　　【解釋】股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議的”股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)?！　　纠}1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過(guò)的有（?。?。　　　　　　　　　　【答案】CD　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的是（?。??！　　　　　　　　　　敬鸢浮緽　　八、股份有限公司的董事會(huì)　?。ㄒ唬?005年新增）上