【導(dǎo)讀】聿荿蒅螂羅莈薇羈芃莈螀螁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒞蚄肄羇莄螆袇芆蒃蒆肅膂蒂薈裊肈蒂蟻肁羄蒁袃襖莂蒀薂螇羋葿蚅膄蒈螇螅肀蕆蕆羀羆薆蕿螃芅薆蟻罿膁薅螄螁肇薄薃羇肅薃蚆袀莂薂螈肅羋薁袀袈膄薀薀肅聿膇螞袆羅芆螅肂芄芅蒄裊膀芄蚇肀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁節(jié)薁羈芇芁蚃螄膃芀螅罿聿荿蒅螂羅莈薇羈芃莈螀螁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒞蚄肄羇莄螆袇芆蒃蒆肅膂蒂薈裊肈蒂蟻肁羄蒁袃襖莂蒀薂螇羋葿蚅膄蒈螇螅肀蕆蕆羀羆薆蕿螃芅薆蟻罿膁薅螄螁肇薄薃羇肅薃蚆袀莂薂螈肅羋薁袀袈膄薀薀肅聿膇螞袆羅芆螅肂芄芅蒄裊膀芄蚇肀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁節(jié)薁羈芇芁蚃螄膃芀螅罿聿荿蒅螂羅莈薇羈芃莈螀螁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒞蚄肄羇莄螆袇芆蒃蒆肅膂蒂薈裊肈蒂蟻肁羄蒁袃襖莂蒀薂螇羋葿蚅膄蒈螇螅肀蕆蕆羀羆薆蕿螃芅薆蟻罿膁薅螄螁肇薄薃羇肅薃蚆袀莂薂螈肅羋薁袀袈膄薀薀肅聿膇螞袆羅芆螅肂芄芅蒄裊膀芄蚇肀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁節(jié)薁羈芇芁蚃螄膃芀螅罿聿荿蒅螂羅莈薇羈芃莈螀螁艿莇袂肆膅莆薂

　　

【正文】 意見。此后，會(huì)議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決。 主持會(huì)議的董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長(zhǎng)需要回避的，其他董事 可以要求董事長(zhǎng)及其他股東回避。 股東大會(huì)作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股 東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 第八十三條 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易 系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值 溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的； （二）公司在最近一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的； （三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司債務(wù)； （四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上 市； （五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 19 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累計(jì)投票制。 前款所稱累計(jì)投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選 董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序： （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份的 5%以上 股東有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人； （二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會(huì)召開十天之前向董 事會(huì)或監(jiān)事會(huì)書面提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案。 公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)上述提案進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合法律和本章程規(guī)定條 件的，應(yīng)提交股東大會(huì)決議；決定不列入股東大會(huì)議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì) 上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì) 決議一并公告。 （三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會(huì)提名候選人，公司職工代表大會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第八十六條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累計(jì)投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中， 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累計(jì)計(jì)算， 并將該等累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)向各候選人自由分配，而不受在直接投票制中存 在的分別針對(duì)每一候選人的表決權(quán)限制。 股東大會(huì)在采用累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)則： （一）出席大會(huì)的股東（包括股東代 理人）持有的上述累計(jì)計(jì)算后的總表決 權(quán)為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會(huì)擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)； （二）出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累計(jì)計(jì)算后的總表決 權(quán)自由分配，用于選舉各候選人。每一出席大會(huì)的股東（包括股東代理人）用于 向每一候選人分配的表決權(quán)的最小單位應(yīng)為其所持有的股份。每一股東向所有候 選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，但可以低于上述累 計(jì)計(jì)算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 20 （三）如 果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，即實(shí)行差額選舉時(shí)，則任一候選 人均以得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。 如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會(huì)全體到會(huì)股 東重新進(jìn)行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。 （四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時(shí)，則任一候選人均以 得票數(shù)從多到少依次當(dāng)選。但每一當(dāng)選人類累計(jì)得票數(shù)至少應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)的 1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、 監(jiān)事的，則由將來的股東大會(huì)另行選舉。 （五）如出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進(jìn)行董事、 監(jiān)事選舉，則視為該股東放棄對(duì)所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會(huì)違反章程 規(guī)定選舉動(dòng)時(shí)，則因違反規(guī)定進(jìn)行的選舉為無效，由此當(dāng)選的董事、監(jiān)事非為公 司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。 第八十七條 除累計(jì)投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第八十八條 股東大會(huì)審議提案時(shí) ，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第九十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議 記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 21 保密義務(wù)。 第九十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、自己無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán) ”。 第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十五條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表 決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第九十八條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第九十九條 公司董事為自然人。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能 力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破