【正文】 措施 毒丸計(jì)劃 ，是指目標(biāo)公司為了阻止被收購而安排的一種在特定條件下發(fā)生作用的方案，這種方案的實(shí)施使收購者對(duì)其失去興趣或使并購更難于進(jìn)行。 二 公司并購 ? 錯(cuò)開董事會(huì)成員任期的制度安排，在既定年度只改選很小比例的董事。 ? 金色降落傘，是公司給予高管的一種特殊補(bǔ)償。 “ 金色 ” 意味著補(bǔ)償是豐厚的，“ 降落傘 ” 則意味著高管可以在并購的變動(dòng)中平穩(wěn)過渡。 二 公司并購 ? （ 2）主動(dòng)性措施 綠票訛詐，是指目標(biāo)公司針對(duì)敵意收購方已持有公司大宗股份，為避免其繼續(xù)收購和消除潛在的接管，通過私下協(xié)商以高于現(xiàn)行市價(jià)的價(jià)格向收購公司購回所持有的股票。 二 公司并購 ? 中止協(xié)議 ，在收購公司以持有目標(biāo)公司大量股票并形成收購?fù){時(shí)，目標(biāo)公司與潛在收購公司達(dá)成協(xié)議，收購公司在一段時(shí)間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司的股票，如需出售這些股票目標(biāo)公司將有溢價(jià)優(yōu)先回購的選擇權(quán)。 二 公司并購 ? 白衣騎士 ，是指目標(biāo)公司為免遭敵意收購而 尋找的善意收購者 。公司在遭到收購危險(xiǎn)時(shí)，為不使企業(yè)落入惡意收購者手中，可選擇預(yù)期關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。 二 公司并購 ? 白衣護(hù)衛(wèi)，是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控制權(quán)出售給友好的公司，而是將公司很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。 二 公司并購 ? 訴訟策略 ，是指目標(biāo)公司向法院或者證券監(jiān)督管理部門 控訴收購方違反反壟斷法， 或者違反證券法關(guān)于收購信息披露的有關(guān)規(guī)定等法律法規(guī)，要求有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)收購過程進(jìn)行調(diào)查并作出處理。 二 公司并購 ? 反噬防御， 是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反收購，并開始購買收購公司的普通股，以挫敗收購者的企圖的一種方法。 三 資產(chǎn)重組 ? （一）資產(chǎn)重組的原因 ? 1．公司戰(zhàn)略的調(diào)整。 ? 2．盈利前景暗淡或已虧損。 ? 3．滿足公司的現(xiàn)金需求。 ? 4．反收購的需要。 ? 5．消除負(fù)的協(xié)同效應(yīng)。 三 資產(chǎn)重組 ? （二）資產(chǎn)重組的形式 ? 1．資產(chǎn)剝離 ? 資產(chǎn)剝離是指公司為實(shí)現(xiàn)利潤最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。 ? 【 案例 73】 美的電器業(yè)務(wù)重組 三 資產(chǎn)重組 ? 2．公司分立 ? 一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的公司分立是指母公司將其持有的子公司的股權(quán)按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，這樣，原來是股東控制母公司，母公司控制子公司，現(xiàn)在是母公司的股東直接控制子公司，實(shí)際上子公司獲得了與母公司平等的法律地位，相對(duì)母公司而言已獲得了獨(dú)立的地位，因此被稱為分立。 三 資產(chǎn)重組 ? 除了標(biāo)準(zhǔn)分立外，公司分立還有股份置換和股本分拆兩種衍生形式。 ? 股份置換，是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份。 ? 股本分拆與標(biāo)準(zhǔn)式分立比較相似，是一種比較極端的分立。股本分拆是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。 ? 【 案例 74】 ATamp。T分立行動(dòng) 三 資產(chǎn)重組 ? 3．分拆上市 ? 廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。 ? 【 案例 75】 同仁堂分拆香港上市 三 資產(chǎn)重組 ? 分拆上市與公司分立比較相似，但它們有以下區(qū)別： ? （ 1）在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比例分配到母公司的股東手上的，而分拆上市中，在二級(jí)市場上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。 三 資產(chǎn)重組 ? （ 2）在公司分立中，一般母公司對(duì)被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中，因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)拿出來上市因而仍然對(duì)其有控制經(jīng)營權(quán)。 ? （ 3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。 三 資產(chǎn)重組 ? 4．股份回購 ? 股份回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對(duì)外發(fā)行的部分股份的行為。 ? 【 案例： 76】 云天化股份回購 四 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算 ? 當(dāng)公司處于資不抵債時(shí)，為了保護(hù)公司股東的權(quán)益，公司可以向法院主動(dòng)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)；債權(quán)人為了保護(hù)自己的利益，防止債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，也可以向法院提出讓該公司破產(chǎn)。前者為主動(dòng)破產(chǎn)，后者為被動(dòng)破產(chǎn)。 四 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算 ? 宣布公司破產(chǎn)后，債權(quán)人可以和負(fù)債公司商討解決之道。 ? 如果債權(quán)人對(duì)公司的繼續(xù)經(jīng)營與發(fā)展有信心，可以就債務(wù)的推遲償還做出安排，這就是債務(wù)重組。 ? 如果雙方無法達(dá)成協(xié)議，負(fù)債公司可能就不得不進(jìn)行破產(chǎn)清算。 四 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算 ? 破產(chǎn)清算的主要程序包括： ? （ 1）宣告破產(chǎn)：由法院裁定并宣告； ? （ 2）組建清算組：在宣告后 5日內(nèi)成立，成員由法院從企業(yè)上級(jí)主管部門、政府財(cái)政部門及其他有關(guān)部門和專業(yè)機(jī)構(gòu)中選定； ? （ 3）清算組接管破產(chǎn)企業(yè)； ? （ 4）處理善后適宜； ? （ 5）編報(bào)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案； 四 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算 ? （ 6）償還債務(wù)； ? （ 7）報(bào)告清算工作：清算組定期向法院報(bào)告； ? （ 8）提請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清算完畢后，清算組應(yīng)提請(qǐng)法院終結(jié)破產(chǎn)程序，解散清算組，至此破產(chǎn)清算工作全部結(jié)束； ? （ 9）追究破產(chǎn)責(zé)任； ? （ 10）辦理注銷登記； ? （ 11）追回非法處分財(cái)產(chǎn)。 四 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算 ? 若上市公司破產(chǎn)退市，則意味著股東手中的股票大幅貶值甚至分文不值，這是投資者最不愿意面對(duì)的結(jié)果。 ? 可以預(yù)見的是，隨著市場競爭的日趨激烈和中國股市退市機(jī)制的建立，經(jīng)營不善乃至破產(chǎn)的上市公司將不斷出現(xiàn)，這要求投資者必須通過系統(tǒng)和深入的分析來選擇經(jīng)營前景良好的上市公司，盲目跟風(fēng)或炒作所謂虧損題材將面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。