【導讀】知·····························································································(3-22). 明···················································································································件················································································································(6. 制··································································································(7-12). 交··········································&#183

　　

【正文】 合同中指定的其他目的地的一切運輸事項，相關(guān)費用應(yīng)包括在合同價中。 如果合同要求賣方以 CIF／ CIP 價格條件交貨，所選擇承運人事先應(yīng)獲買方同意。如果合同要求以 FOB／ FCA 價格條件交貨，賣方應(yīng)使用買方指定的承運人或掛中國國旗的船只 (如果合同要求的話 )，代表買方并由買方負擔費用來安排國際運輸，如果買方指定的承運人或掛中國國旗的船只不能在合同規(guī)定的時間內(nèi)用于運輸貨物，賣方應(yīng)安排別的承運人或船只運輸貨物。 16. 伴隨服務(wù) 賣方可能被要求提供下列服 務(wù)中的任一或所有服務(wù)，包括合同專用條款與技術(shù)規(guī)格中規(guī)定的附加服務(wù) (如果有的話 )： 1)實施或監(jiān)督所供貨物的現(xiàn)場組裝和／或試運行； 2)提供貨物組裝和／或維修所需的工具； 3)為所供貨物的每一適當?shù)膯闻_設(shè)備提供詳細的操作和維護手冊； 4)在雙方商定的一定期限內(nèi)對所供貨物實施運行或監(jiān)督或維護或修理，但前提條件是該服務(wù)并不能免除賣方在合同保證期內(nèi)所承擔的義務(wù)； 5)在賣方廠家和／或在項目現(xiàn)場就所供貨物的組裝、試運行、運行、維護和／或修理對買方人員進行培訓。 如果賣方 提供的伴隨服務(wù)的費用未含在貨物的合同價中，雙方應(yīng)事先就其達成協(xié)議，但其費用單價不應(yīng)超過賣方向其他人提供類似服務(wù)所收取的現(xiàn)行單價。 賣方應(yīng)提供合同專用條款／技術(shù)規(guī)格中規(guī)定的所有服務(wù)。為履行要求的伴隨服務(wù)的報價或雙方商定的費用應(yīng)包括在合同價中。 17. 備件 正如合同條款所規(guī)定，賣方可能被要求提供下列與備件有關(guān)的材料，通知和資料： l)買方從賣方選購備件的資料，但前提條件是該選擇并不能免除賣方在合同保證期內(nèi)所承擔的義務(wù)； 2)在備件停止生產(chǎn)的情況下，賣方應(yīng)事先將要停止生產(chǎn)的計劃通 知買方使買方有足夠的時間采購所需的備件； 3)在備件停止生產(chǎn)后，如果買方要求，賣方應(yīng)免費向買方提供備件的藍圖、圖紙和規(guī)格。 賣方應(yīng)按照合同專用條款／技術(shù)規(guī)格中的規(guī)定提供所需的備件。 18. 保證 賣方應(yīng)保證合同項下所供貨物是全新的、未使用過的，是最新或目前的型號，除非合同另有規(guī)定，貨物應(yīng)含有設(shè)計和材料的全部最新改進。賣方進一步保證，合同項下提供的全部貨物沒有設(shè)計、材料或工藝上的缺陷 (由于按買方的要求設(shè)計或按買方的規(guī)格提供的材料所產(chǎn)生的缺陷除外 )，或者沒有因賣方的行為或疏忽而產(chǎn)生的缺陷 ，這些缺陷是所供貨物在最終目的地國家現(xiàn)行條件下正常使用可能產(chǎn)生的。 本保證應(yīng)在合同貨物最終驗收后的一定期限內(nèi)保持有效，或在最后一批合同貨物到達目的港后的一定期限內(nèi)保持有效 (上述期限見合同專用條款 )，以先發(fā)生的為準。 買方應(yīng)盡快以書面形式通知賣方保證期內(nèi)所發(fā)現(xiàn)的缺陷。 賣方收到通知后應(yīng)在合同專用條款規(guī)定的時間內(nèi)以合理的速度免費維修或更換有缺陷的貨物或部件。 如果賣方收到通知后在合同規(guī)定的時間內(nèi)沒有以合理的速度彌補缺陷，買方可采取必要的補救措施，但其風險和費用將由賣方承擔，買方根 據(jù)合同規(guī)定對賣方行使的其他權(quán)力不受影響。 19. 索賠 如果賣方對偏差負有責任，并且買方在合同條款第 18 條或合同的其他條款規(guī)定的檢驗、安裝、調(diào)試、驗收和質(zhì)量保證期內(nèi)提出了索賠，賣方應(yīng)按照買方同意的下列一種或幾種方式結(jié)合起來解決索賠事宜： 1)賣方同意退貨并用合同規(guī)定的貨幣將貨款退還給買方，并承擔由此發(fā)生的一切損失和費用，包括利息、銀行手續(xù)費、運費、保險費、檢驗費、倉儲費、裝卸費以及為看管和保護退回貨物所需的其它必要費用。 2)根據(jù)貨物的偏差情況、損壞程度以及買方所遭受損失的金額，經(jīng)買賣雙方商定降低貨物的價格。 3)用符合合同規(guī)定的規(guī)格、質(zhì)量和性能要求的新零件、部件和／或設(shè)備來更換有缺陷的部分和／或修補缺陷部分，賣方應(yīng)承擔一切費用和風險并負擔買方蒙受的全部直接損失費用。同時，賣方應(yīng)按合同條款第 18 條規(guī)定，相應(yīng)延長所更換貨物的質(zhì)量保證期。 如果在買方發(fā)出索賠通知后 30 日內(nèi)，賣方未作答復，上述索賠應(yīng)視為已被賣方接受。如賣方未能在買方發(fā)出索賠通知后 30 日內(nèi)或買方同意的延長期限內(nèi)，按照買方同意的上述規(guī)定的任何一種方法解決索賠事宜， 買方將從議付貨款或從賣方開具的履約保證金中扣回索賠金額。 20. 付款 本合同項下的付款方法和條件在合同專用條款中有規(guī)定。 21. 價格 賣方在本合同項下提交貨物的價格和履行伴隨服務(wù)收取的費用在合同協(xié)議書中給出。 22. 變更指令 根據(jù)合同條款第 35 條的規(guī)定，買方可以在任何時候書面向賣方發(fā)出指令，在本合同的一般范圍內(nèi)變更下述一項或幾項： 1)本合同項下提供的貨物是專為買方制造時，變更圖紙、設(shè)計或規(guī)格； 2)運輸或包裝的方法； 3)交貨地點； 4)賣方提供的伴隨服務(wù)。 如果上述 變更使賣方履行合同義務(wù)的費用或時間增加或減少，將對合同價或交貨時間或兩者進行公平的調(diào)整，同時相應(yīng)修改合同。賣方根據(jù)本條進行調(diào)整的要求必須在收到買方的變更指令后 30 日內(nèi)提出。 23. 合同的修改 除了合同條款第 22 條的情況外，不應(yīng)對合同條款進行任何變更或修改，除非雙方同意并簽訂書面的合同修改書。 24. 轉(zhuǎn)讓 除買方事先書面同意外，賣方不得部分轉(zhuǎn)讓或全部轉(zhuǎn)讓其應(yīng)履行的合同義務(wù)。 25. 分包 賣方應(yīng)書面通知買方其在本合同中所分包的全部分包合同，但此分包通知并不能解除賣方履行本合同的責任 和義務(wù)。 分包必須符合合同條款第 3 條的規(guī)定。 26. 賣方履約延誤 賣方應(yīng)按照 “貨物需求一覽表 ”中買方規(guī)定的時間表交貨和提供伴隨服務(wù)。 在履行合同過程中，如果賣方及其分包人遇到妨礙按時交貨和提供伴隨服務(wù)的情況時，應(yīng)及時以書面形式將拖延的事實、可能拖延的時間和原因通知買方。買方在收到賣方通知后，應(yīng)盡快對情況進行評價，并確定是否同意延長交貨時間以及是否收取誤期賠償費。延期應(yīng)通過修改合同的方式由雙方認可。 除了合同條款第 29 條的情況外，除非拖延是根據(jù)合同條款第 條的規(guī)定取得 同意而不收取誤期賠償費之外，賣方延誤交貨，將按合同條款第 27 條的規(guī)定被收取誤期賠償費。 27. 誤期賠償費 除合同條款第 29 條規(guī)定的情況外，如果賣方?jīng)]有按照合同規(guī)定的時間交貨和提供服務(wù)，買方應(yīng)在不影響合同項下的其他補救措施的情況下，從合同價中扣除誤期賠償費。每延誤一周的賠償費按遲交貨物交貨價或未提供服務(wù)的服務(wù)費用的 %計收，直至交貨或提供服務(wù)為止。誤期賠償費的最高限額為合同價格的 5%。一旦達到誤期賠償費的最高限額，買方可考慮根據(jù)合同條款第 28 條的規(guī)定終止合同。 28. 違約終止合同 在買 方對賣方違約而采取的任何補救措施不受影響的情況下，買方可向賣方發(fā)出書面違約通知書，提出終止部分或全部合同： 1)如果賣方未能在合同規(guī)定的期限內(nèi)或買方根據(jù)合同條款第 26 條的規(guī)定同意延長的期限內(nèi)提供部分或全部貨物； 2)如果賣方未能履行合同規(guī)定的其它任何義務(wù)。 3)如果買方認為賣方在本合同的競爭和實施過程中有腐敗和欺詐行為。為此目的，定義下述條件： a)“腐敗行為 ”是指提供、給予、接受或索取任何有價值的物品來影響買方在采購過程或合同實施過程中的行為。 b)“欺詐行為 ”是指為了影響采購過程或合同實施過程而謊報或隱瞞事實，損害買方利益的行為。 如果買方根據(jù)上述第 條的規(guī)定，終止了全部或部分合同，買方可以依其認為適當?shù)臈l件和方法購買與未交貨物類似的貨物或服務(wù)，賣方應(yīng)承擔買方因購買類似貨物或服務(wù)而產(chǎn)生的額外支出。但是，賣方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分。 29. 不可抗力 簽約雙方任何一方由于不可抗力事件的影響而不能執(zhí)行合同時，履行合同的期限應(yīng)予以延長，其延長的期限應(yīng)相當于事件所影響的時間。不可抗力事件系指買賣雙方在締結(jié)合同時所不能預見的，并且它的發(fā)生及 其后果是無法避免和無法克服的事件，諸如戰(zhàn)爭、嚴重火災、洪水、臺風、地震及其它雙方同意可認定的不可抗力事件。 受阻一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后盡快用電報、傳真或電傳通知對方，并于事件發(fā)生后14 日內(nèi)將有關(guān)當局出具的證明文件用特快專遞或航空掛號信寄給對方審閱確認。一旦不可抗力事件的影響持續(xù) 120 日以上，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商在合理的時間內(nèi)達成進一步履行合同的協(xié)議。 30. 因破產(chǎn)而終止合同 如果賣方破產(chǎn)或無清償能力，買方可在任何時候以書面形式通知賣方，提出終止合同而不給賣方補償。該合同的終止將不損害或影 響買方已經(jīng)采取或?qū)⒁扇〉娜魏涡袆踊蜓a救措施的權(quán)力。 31. 因買方的便利而終止合同 買方可在任何時候出于自身的便利向賣方發(fā)出書面通知全部或部分終止合同，終止通知應(yīng)明確該終止合同是出于買方的便利，并明確合同終止的程度，以及終止的生效日期。 對賣方在收到終止通知后 30 日內(nèi)已完成并準備裝運的貨物，買方應(yīng)按原合同價格和條款予以接收，對于剩余的貨物，買方可： 1)僅對部分貨物按照原來的合同價格和條款予以接受；或 2)取消對剩余貨物的采購，并按雙方商定的金額向賣方支付部分完成的貨物和服務(wù)以及賣方以前已 采購的材料和部件的費用。 32. 爭端的解決 合同實施或與合同有關(guān)的一切爭端應(yīng)通過雙方協(xié)商解決。如果協(xié)商開始后 60 日還不能解決，爭端應(yīng)提交仲裁。 仲裁應(yīng)由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會 (CIETAC)按其仲裁規(guī)則和程序在北京或中國的其他地點進行。除非雙方另有約定，仲裁的官方語言應(yīng)為中文。 仲裁裁決應(yīng)為最終裁決，對雙方均具有約束力。 仲裁費除仲裁機關(guān)另有裁決外均應(yīng)由敗訴方負擔。 在仲裁期間，除正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 33. 合同語言 除非雙 方另有約定，本合同語言為中文。如果本合同同時采用中文和英文，兩種文字具有同等法律效力。除非雙方另有約定，當中文和英文不一致時，以中文為準。雙方交換的與合同有關(guān)的信函應(yīng)用合同語言書寫。 34. 適用法律 本合同應(yīng)按照中華人民共和國的法律進行解釋。 35. 通知 本合同一方給對方的通知應(yīng)用書面形式送到合同專用條款中規(guī)定的對方的地址。 通知以送到日期或通知書的生效日期為生效日期，兩者中以晚的一個日期為準。 36. 稅和關(guān)稅 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對買方征收的與本合同有關(guān)的一切稅費均應(yīng)由買方負擔。 如果本合同是授予中國境內(nèi)的賣方，則中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對中國境內(nèi)的賣方征收的與本合同有關(guān)的一切稅費均應(yīng)由該境內(nèi)賣方負擔。如果合同是授予中國境外的賣方，則中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定和合同專用條款中所述的協(xié)議 (如果有此協(xié)議的話 )對境外賣方征收的與實施本合同有關(guān)的一切稅費均應(yīng)由境外賣方負擔。 在中國境外發(fā)生的與本合同執(zhí)行有關(guān)的一切稅費均應(yīng)由賣方負擔。 37. 合同生效及其他 本合同應(yīng)在雙方簽字和買方收到賣方提 交的履約保證金后生效。 如果本合同的貨物在其所在國需要出口許可證，賣方應(yīng)負責辦理出口許可證，費用自理。 下述合同附件為本合同不可分割的部分并與本合同具有同等效力： 附件 1－供貨范圍及分項價格表 附件 2－技術(shù)規(guī)格 附件 3－交貨批次及交貨時間 附件 4－履約保證金保函 (見格式 III2．履約保證金保函格式 ) 附件 5－預付款銀行保函 (見格式 III 3．預付款銀行保函格式 ) 附件 6－信用證 (見格式 III4．信用證格式 ) 第三章 合同格式 格式 III1．合同協(xié)議書格式 合同協(xié)議書 本合同于 年 月 日由中華人民共和國的（買方名稱） (以下簡稱 “買方 ”)為一方和（賣方國家／地區(qū)和城市）的（賣方名稱） (以下簡稱 “賣方 ”)為另一方按下述條款和條件簽署。 鑒于買方為獲得以下貨物和伴隨服務(wù)，即（貨物和服務(wù)簡介）而邀請投標，并接受了賣方以總金額（幣種、用文字和數(shù)字表示的合同價） (以下簡稱 “合同價 ”)提供上述貨物和服務(wù)的投標。 本合同在此聲明如下： 1. 本合同中的詞語和術(shù)語的含義與合同條款中定義的相同。 2. 下述文件是本合同的一部分，并與本合同協(xié)議書一起閱讀和解釋： 1) 合同通用條款： 2) 合同專用條款； 3) 合同附件，如： 附件 l—供貨范圍及分項價格表 附件 2—技術(shù)規(guī)格 附件 3—交貨批次及交貨時間 附件 4—履約保證金保函 (格式見本章格式 III2) 附件 5—預付款銀行保函 (格式見本章格式 III3) 附件 6—信用證 (格式見本章格式 III 4) 4) 中標通知書 3. 考慮到買方將按照本合同向賣方支付，賣方在此保證全部按照合同的規(guī)定向買方提供貨物和服務(wù)，并修補缺陷。 4. 考慮到賣方提供的貨物和服務(wù)并修補缺陷，買方在此保證按照合同規(guī)定的時間和方式向 賣方支付合同價或其他按合同規(guī)定應(yīng)支付的金額。 雙方在上述日期簽署本協(xié)議。 買方代表姓名： 賣方代表姓名： 買方代表簽字： 賣方代表簽字： 買方名稱： _________________ 賣方名稱： _________________ 格式 III2．履約保證金保函格式 履約保證金保函 開具日期： 致：（買方名稱） （合同編號）號合同履約保函 本保函作為貴方與（賣方名稱）（以下簡稱 “賣方 ”）于 年 月 日就（項目名稱）項目（以下簡稱 “項目 ”）項下提供（貨物名稱）（以下簡稱 “貨物 ”）簽訂的（合同編號）號合同的履約保函。 （出具保函銀行名稱） （以下簡稱 “銀行 ”）無條件地、不可撤銷地具結(jié)保證本行、其繼承人和受讓人無追索地向貴方以（貨幣名稱）支付總額不 超過（貨幣數(shù)量），即相當于合同價格的 %，并以此約定如下： 、補充和變動，包括更換和／或修補貴方認為有缺陷的貨物 (以下簡稱 “違約 ”)，無論賣方有任何反對，本行將憑貴方關(guān)于賣方違約說明的書面通知，立即按貴方提出的累計總額不超過上述金額的款項和按貴方通知規(guī)定的方式付給貴方。 。對于現(xiàn)有或?qū)淼亩愂?、關(guān)稅、收費、費用扣減或預提稅款，不論這些款項是何種性質(zhì)和由誰征收，都不應(yīng)從本 保函項下的支付中扣除。 、不可撤銷的直接責任。對即將履行的合同條款的任何變更、貴方在時間上的寬限、或由貴方采取的如果沒有本款可能免除本行責任的任何其它行為，均不能解除或免除本行在本保函項下的責任。 。 謹啟。 出具保函銀行名稱： 簽字人姓名和職務(wù)（姓名印刷體）： 簽 字 人 簽 名： 公 章： 格式 III3．預付款銀行保函格式 預付款銀行保函 開具日期： 致：（買方名稱） （合同名稱） 根據(jù)合同條款第 20 條中的規(guī)定，（賣方名稱、地址）（以下簡稱 “賣方 ”）須向買方提交總額為（幣種、以文字和數(shù)字表示的保函金額）的銀行保函，以保證賣方將正確和忠實地履行所述的合同條款。 我行，（銀行名稱），根據(jù)賣方的要求，無條件地和不可撤銷地同意作為第一責任人而不僅僅作為保證人，保證在收到買方的第一次要求就支付給買方不超過（幣種、以文字和數(shù)字表示的保函金額）的金額，我行無權(quán)反對和不需要先向賣方索賠。 我行進而同意，雙方同意的對將要履行的合同條款或合同文件的更改、增補或修改均不能免除我行在本保函下的