【導讀】（二○○一年十一月五日由中國保險股份有限公司（中保發(fā)〔2020〕100號文上報，二○○一年十一月三十日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○三年。五月七日由太平人壽保險有限公司股東會特別決議修訂，二○○三年三月十日經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會核準；二○○三年十月二十七日由太平人壽保險有限公。第一條為明確中國太平保險集團公司、中國太平保險控股有限公司、金柏國際投資有。監(jiān)管規(guī)定，以及股東協(xié)議，公司股東特制訂本章程。第五條公司是永久存續(xù)的有限責任公司。第六條公司董事長是公司的法定代表人。業(yè)務(wù)、經(jīng)中國保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)，如兼業(yè)代理產(chǎn)險業(yè)務(wù)等。資證明書如有遺失或損毀，股東應(yīng)及時以書面形式報告公司，并公告聲明作廢，公司應(yīng)辦理補發(fā)手續(xù)。（八）公司清算或終止后，按照其持有公司股權(quán)的比例依法參與公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　

【正文】 各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司 或者新設(shè)的公司繼承。 第一百三十七條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出分立決議之日起十（ 10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十（ 30）日內(nèi)在在報紙上至少公告三（ 3）次。 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百三十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。 第十二章 破產(chǎn)、解散與清算 第一百三十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： （一）股東會決議解散； （二）因合并或者分立而需要解散； （三）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司解散須報請中國保監(jiān)會批準方能實施。 第一百四十條 公司有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的情形的，經(jīng)中國保監(jiān)會同意，公司或者公司的債權(quán)人可以依法向人民法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算。 第一百四十一條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和 共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： （一）公司所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金； （二）賠償或者給付保險金； （三）公司欠繳的除第（一）項規(guī)定以外的社會保險費用和所欠稅款； （四）普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按比例分配。 公司破產(chǎn)時董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，按照公司職工的平均工資計算。 第十三章 章程的修改及其程序 第一百四十二條 當出現(xiàn)下列事項時，公司應(yīng)當于 三（ 3）個月內(nèi)召開股東會對章程進行修改： （一）《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸； （二）公司章程記載的基本事項或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更； （三）其他導致章程必須修改的事項。 第一百四十三條 公司章程修改按如下程序進行： （一）有提案權(quán)的股東或機構(gòu)向股東會提出章程修改的提案； （二）股東會對章程修改提案進行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二（ 2/3）以上通過； （三）公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請； （四 ）公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復。公司章程以批復文本為準； 12 （五）公司向公司登記機關(guān)辦理公司章程的變更登記。 第十四章 通 知 第一百四十四條 公司向股東、董事或監(jiān)事所作的通知可以以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式發(fā)出； （四）電子郵件方式發(fā)出； （五）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百四十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期 ；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五（ 5）個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式發(fā)出的，傳真發(fā)出之日為送達日期，但須以傳真確認報告為證；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，電子郵件發(fā)出之日為送達日期。 第十五章 附 則 第一百四十六條 本章程未盡事宜，按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第一百四十七條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“ 以上” 、“ 以內(nèi)” 、“ 以下” 都含本數(shù)。 第一百四十八條 本章程中“ 關(guān)聯(lián)方” 定義以中國保監(jiān)會《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》規(guī)定為準。 第一百四十九條 本章程附件包括《公 司股權(quán)結(jié)構(gòu)表》、《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會提名薪酬委員會工作規(guī)則》、《董事會審計委員會工作規(guī)則》、《董事會風險管理委員會工作規(guī)則》。該等附件將附于本章程并視為本章程不可分割的部分。該等附件與本章程具有同等的法律效力。修改附件按修改章程相同方式處理，須經(jīng)股東會決議一致通過。 第一百五十條 本章程由公司董事會負責解釋。 附件： 太平人壽保險有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表 太平人壽保險有限公司股東會議事規(guī)則 太平人壽保險有限公司董事會議事規(guī)則 太平人壽保險有限公司監(jiān) 事會議事規(guī)則 太平人壽保險有限公司董事會提名薪酬委員會工作規(guī)則 太平人壽保險有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則 太平人壽保險有限公司董事會風險管理委員會工作規(guī)則 13 附件 1： 太平人壽保險有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表 股東名稱 出資額 （折人民幣元） 股權(quán)比例 （ %） 備注 中國太平保險集團公司 934,365, 元 % 中國太平保險控股有限公司 1,866,865, 元 % 金柏國際投資有限公司 （ Goldpark International Investments Limited） 464,385, 元 % 富通保險國際股份有限公司 （ Fortis Insurance International .） 464,385, 元 % 合計 3, 730, 000, 000. 00 元 100% 附件 2： 太平人壽保險有限公司 股東會議事規(guī)則 第一章 總 則 14 第一條 為規(guī)范股東會的組織和行為，維 護股東的合法權(quán)益，提高股東會的議事效率，保證股東會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、監(jiān)管規(guī)定及《太平人壽保險有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。 第二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第二章 會議召集 第三條 股東會會議分為股東年會和臨時會議，均由董事會負責召集。股東年會每年召開一（ 1）次，應(yīng)在公司上一會計年度結(jié)束后四（ 4）個月內(nèi)召開。 有下列情形之一的，公司應(yīng)當在事實發(fā)生之日起兩（ 2）個月內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī) 定的人數(shù)或者少于《公司章程》要求的數(shù)額的三分之二（ 2/3）時； （二）公司未彌補虧損達實收資本總額的三分之一（ 1/3）時； （三）單獨或合并代表百分之十（ 10%）以上表決權(quán)的股東要求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第三章 提案和會議通知 第四條 股東會提案應(yīng)當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第五條 公司召開 股東年會，應(yīng)于會議召開前二十（ 20）日將會議擬審議的事項、資料以及開會的日期和地點通知公司股東。前述通知期限經(jīng)全體股東書面同意后，可以縮短，但不應(yīng)適用于本議事規(guī)則第九條規(guī)定的休會情況。 董事會、監(jiān)事會以及公司股東，可以在股東會召開十（ 10）日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后兩（ 2）日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，告知各股東臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本議事規(guī)則第四條規(guī)定的提案，股東會不得進 行表決并作出決議。 第六條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本議事規(guī)則第四條的規(guī)定對股東會提案進行審查。董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。 第七條 股東會會議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。 第四章 會議召開 第八條 合計持有不少于百分之八十（ 80%）表決權(quán)的股東出席，方可召開股東會會議，且在整個會議期間，都應(yīng)滿足這一要求。 第九條 股東會會議按通知所載時間開始后六十（ 60）分鐘內(nèi)未達到出席會議 表決權(quán)要求的，應(yīng)休會，并于休會之日起七（ 7）日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點、時間重新召開。若重新召開的會議開始后六十（ 60）分鐘內(nèi)仍未達到出席會議表決權(quán)要求，則只要整個會議期間內(nèi)，出席會議的股東合計持有公司百分之五十五（ 55%）以上表決權(quán)，則可以召開會議。 第十條 股東會會議應(yīng)當由股東法定代表人本人出席。股東法定代表人因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當載明： （一）委托人和受托人姓名； （二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對臨時提案進行表決等； （三）委托人簽字。 受托人應(yīng)當在會議召開前向主 持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。 第十一條 股東會會議一般采取現(xiàn)場會議形式。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。 第十二條 股東會會議主席由董事長擔任。若董事長未在股東會議開始后三十（ 30）分鐘內(nèi)出席會議，則出席會議的股東可以簡單多數(shù)票從其中推選一人擔任該次會議的會議主席。 第十三條 股東會召開時，公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，高級管理人員應(yīng)當列席會議。 第十四條 股東會的會議語言為中文。若出席會議的股東不能熟練使用中文，該股東 可安排一（ 1）名翻譯陪同其出席會議，費用自理。 第五章 表決和決議 第十五條 股東會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進行表決。 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當由全體股東所持表決權(quán)的百分之七十（ 70%）以上通過。 股東會作出特別決議，應(yīng)當由全體股東所持表決權(quán)的百分之一百（ 100%）通過。 第十六條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法，《公 司章程》另有規(guī)定的除外； 15 （三）決定公司的經(jīng)營方針 ； （四）《公司章程》規(guī)定的其他事項。 第十七條 公司或其任何子公司要從事下列任一事項須由股東會的特別決議通過： （一）修改《公司章程》或改變公司名稱、組織形式； （二）變更涉及股東在公司股權(quán)的任何權(quán)益，就公司注冊資本給予的任何選擇權(quán)（包括任何職工股票期權(quán)），公開發(fā)行任何股票或其他證券，或?qū)炯肮境欣^人的任何證券掛牌上市； （三）公司合并、分立、解散和清算等事項； （四）批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）從事《公司章程》第八條所列業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)； （六）與任何其他業(yè)務(wù)的兼并或合并，或收 購其他業(yè)務(wù)，并且該等兼并、合并或收購涉及的交易總額占公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告所載的凈資產(chǎn)值的百分之十五（ 15%）或以上； （七）批準董事會提出的任何融資需求，或公司注冊資本的任何增加或減少； （八）批準經(jīng)審計的財務(wù)報告； （九）批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案，和 /或批準與利潤分配方案不相符合的利潤分配； （十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十（ 30%）的事項； （十一）以下?lián)Ｊ马棧? 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的百分之五十（ 50%）以后提供的任何擔保； 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十（ 30%）以后提供的任何擔保； 為資產(chǎn)負債率超過百分之七十（ 70%）的擔保對象提供的擔保； 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十（ 10%）的擔保； 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 （十二）《公司章程》規(guī)定的其他事項。 第十八條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出 決議。 第十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 第二十條 中文和英文兩種語言的書面決議經(jīng)全體股東簽署或傳真表示批準后，與在正式召開的股東會議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯(lián)系地址。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準。 第二十一條 股東未能就本議事規(guī)則、《公司章程》或法律規(guī)定由股東決定的事項做出決議時，除非全體股東另有約定，否則股東應(yīng)讓股 東會會議休會，有關(guān)決議應(yīng)延遲至該次股東會會議后至多不超過二十一（ 21）個工作日的另一日表決。若在延遲召開的會議上，股東仍未能就該事項做出決議，則股東應(yīng)盡一切合理措施，本著友好善意的原則解決該事項。 第六章 會議記錄和檔案保存 第二十二條 股東會會議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會議記錄，由董事會秘書負責