【正文】 性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益及可持續(xù)發(fā)展。第二節(jié) 內(nèi)部審計第110條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司的財務(wù)收支、經(jīng)營活動、風(fēng)險狀況、內(nèi)部控制進行獨立客觀的監(jiān)督、檢查和評價，并可以就審計中發(fā)現(xiàn)的公司治理問題向董事會提出建議。第111條 公司董事會負責(zé)批準公司內(nèi)部審計基本管理制度、中長期審計規(guī)劃、年度工作計劃和審計預(yù)算，決定內(nèi)部審計主要負責(zé)人任免，決定內(nèi)部審計體系設(shè)置、內(nèi)部審計人員薪酬。內(nèi)部審計部門及其負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。公司高級管理人員應(yīng)保證和支持公司內(nèi)部審計制度的實施和審計人員職責(zé)的履行，應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計的需要向內(nèi)部審計部門及時提供有關(guān)公司財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和內(nèi)部控制狀況的材料和信息，不得阻撓或妨礙內(nèi)部審計部門按照其職責(zé)進行的審計活動。第十一章 會計師事務(wù)所的聘任第112條 公司應(yīng)當聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所審計公司的年度財務(wù)會計報告及其他財務(wù)會計報告，進行凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。第113條 公司聘用會計師事務(wù)所的聘期為期一年。會計師事務(wù)所可以續(xù)聘。第114條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向董事會陳述意見。第115條 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向董事會說明公司有無不當情形。會計師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當至少包括下列一種陳述：1. 認為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；2. 任何應(yīng)當交代情況的陳述。第十二章 通知和公告第116條 本章程所述的通知以下列一種或幾種形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵資已付的郵件方式送出；（三）以傳真或電子郵件方式送出；（四）以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；（五）公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知后認可的其他形式；（六）本章程規(guī)定的其他形式。第117條 通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網(wǎng)站發(fā)布方式發(fā)出的，發(fā)出日期為送達日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達日期，公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第118條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此而無效。第十三章 員工管理第119條 公司遵守勞動用工、勞動保護以及社會保險等社會保障方面的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并有義務(wù)尊重和保護公司員工的合法權(quán)益。公司建立市場化和規(guī)范化的人力資源管理體制。第120條 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展實際需要決定招聘員工的條件、數(shù)量、招聘時間、招聘形式和用工形式。第121條 公司實行全員勞動合同制。第122條 公司實行激勵有力、約束有效的員工薪酬制度，在管理和效益持續(xù)提升的同時，不斷提高員工的整體薪酬水平和福利水平。公司實行科學(xué)合理、體系完善的培訓(xùn)制度，將培訓(xùn)與員工的職業(yè)生涯設(shè)計相結(jié)合，促進公司與員工共同發(fā)展。第123條 公司依法制訂員工獎罰的具體規(guī)章，對有突出貢獻的員工實行獎勵，對違規(guī)違紀的員工給予處分或解除勞動合同。第124條 公司與員工發(fā)生勞動爭議，應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十四章 合并、分立、增資、減資、解散與清算第一節(jié) 合并、分立、增資、減資第125條 公司可以依法進行合并或者分立。公司的合并和分立事項應(yīng)遵守《公司法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第126條 公司合并或者分立，應(yīng)當由董事會制訂方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當做成專門文件，供股東查閱。第127條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的主體或者新設(shè)的主體承繼。第128條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的主體承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第129條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第130條 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，由股東認繳新增資本。第131條 公司合并、分立、增資、減資，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向登記機關(guān)辦理變更登記。設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散與清算第132條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當依法解散：（一）股東決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。公司的解散須報國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。第133條 公司因前條（一）、（三）、（四）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)依法成立清算組，進行清算。公司因前條（二）項規(guī)定解散的，按照本章第一節(jié)規(guī)定辦理。第134條 如公司董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算的除外），應(yīng)當通知股東并報股東決定，聲明董事會對公司的狀況已經(jīng)做了全面的調(diào)查，并認為公司可以在清算開始后個月內(nèi)全部清償公司債務(wù)。股東決定進行清算后，公司董事會的職權(quán)立即終止。清算組應(yīng)當遵循股東的指示，每年至少向股東報告一次清算組的收入和支出，公司的業(yè)務(wù)和清算的進展，并在清算結(jié)束時向股東作最后報告。第135條 清算組應(yīng)當自成立之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第136條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第137條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東或人民法院或有關(guān)主管機構(gòu)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，依照下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司員工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司其他債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東；公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第138條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，經(jīng)有關(guān)主管機構(gòu)同意后，向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第139條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告以及清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)賬冊，經(jīng)外部審計機構(gòu)驗證后，報股東或人民法院或有關(guān)主管機構(gòu)確認。清算組應(yīng)當自有關(guān)主管機構(gòu)確認之日起日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十五章 章程修訂第140條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修訂本章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與之相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東決定修訂章程。第141條 公司可以根據(jù)需要修訂本章程，修訂章程不得與法律、行政法規(guī)規(guī)定相抵觸。董事會可以依照股東決定及授權(quán)修訂本章程。第142條 股東決定的本章程修訂事項需經(jīng)有關(guān)主管機構(gòu)審批的，應(yīng)報經(jīng)有關(guān)主管機構(gòu)審批。涉及公司登記事項的，應(yīng)當依法辦理變更登記。第十六章 附 則第143條 本章程中任何規(guī)定與現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章存在任何差異或沖突時，以相關(guān)的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定為準。第144條 本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)；“過”、“超過”、“少于”、“不足”、“低于”不含本數(shù)。第145條 本章程以中文書寫。第146條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。