【正文】 交行的總部。這個項目經歷了四年漫長而艱苦的拆遷工作。1996年，當拆遷工作結束時，美國投資人齊杰成先生病逝，美方基本停止了后續(xù)資金的注入，淮美公司不得不尋找新的合作伙伴。1997年，在蚌埠市建委等單位的協(xié)調努力下，項目施工單位上海環(huán)立公司與淮美公司達成一致，成立環(huán)淮置業(yè)發(fā)展公司，繼續(xù)開發(fā)項目，并于同年11月開始施工。然而天有不測風云，1998年8月，蚌埠交行行長因涉及經濟案件被判刑，工程被迫再次停工。此時，包括拆遷在內，工程總投資已達2500多萬元，A棟樓的地下部分剛剛完工，C棟樓也僅施工到第六層。　　這樣一拖，又是四年。2000年7月，蚌埠市政府及相關部門提出將這兩棟“爛尾樓”推向社會，公開招標。2002年5月27日，蚌埠市東福房地產開發(fā)公司以1800萬元（累計已投資2500多萬元）的價格中標。資金已經到帳，蚌埠市建委、國土資源局、規(guī)劃局等部門現(xiàn)場辦公，為開發(fā)公司在短期內辦理了開發(fā)、報建、審圖等各項手續(xù)，工程得以復工。———債權轉股權　　華聯(lián)商廈項目位于鳳陽路火車站廣場斜對面。該項目由規(guī)劃地上29層、地下2層的主樓和附屬群樓組成，是蚌埠市最高的重點標志性建筑項目，安徽省十大商貿市場項目之一。項目使用劃撥土地，于1997年開工建設，預算投資9000多萬元，主要資金來源是政府牽頭，由華聯(lián)商廈自籌1000多萬元和蚌埠市工商、交通、農業(yè)銀行及中國銀行承諾的貸款。亞洲金融風暴后，隨著國家對銀行投資監(jiān)管力度的加大，蚌埠市四家銀行與華聯(lián)商廈的貸款協(xié)議因故無法兌現(xiàn)，商場在完成3800多萬元投資、主樓建設7層后被迫停工，主樓旁邊原設計為群樓的部分留下了一個大坑?！　∵@個大坑一“躺”就是三年。2000年，蚌埠市有關部門開始協(xié)調盤活這一“爛尾樓”。項目施工單位江蘇經濟技術合作公司被拖欠的1000多萬元施工款轉為股份，并再投入一部分資金共同注冊成立了華聯(lián)商廈有限責任公司，控股。把房屋性質由自建自用房改成營業(yè)房。蚌埠市有關部門在不到一個月的時間里，為企業(yè)協(xié)調辦好了變更自建手續(xù)、變更土地使用性質及商品房預售許可證等手續(xù)，使工程在短期內復工建設。當事人說：“當年整個工程預算9000多萬元，是考慮到銀行的承受能力，真要建起來，1個億也打不住?！彼怨こ虖凸そㄔO后并沒有繼續(xù)向上發(fā)展，而是把重點放在建設群樓和裝修原有主樓上。施工期間，蚌埠華聯(lián)實行企業(yè)改制，并決定收回投資，將整個樓盤的建設與經營權全部轉給江蘇經濟技術合作公司。江蘇方面則委托一家樓宇銷售公司近期內將三、四層銷售，以退回蚌埠華聯(lián)的投資。對于這一債權轉股權的轉變，江蘇的投資商戲言：本來是幫別人蓋房子，蓋著蓋著自己卻成了房東。但雙方實現(xiàn)了雙贏?！　?001年，新公司投資2000多萬元完成了5層群樓的建設和主樓的裝修。2001年9月，上海華聯(lián)租用其中一二兩層在蚌埠開連鎖超市?，F(xiàn)在，這棟樓每年有270多萬元的房租，成為蚌埠市第一個見到投資回報的“爛尾樓”。　　———破產拍賣　　位于淮河路南側的金大地廣場，由于種種原因拖了８年之久，是蚌埠市目前惟一沒有復工建設的“爛尾樓”?！　?997年4月開工的金大地廣場項目為商、住綜合樓，是蚌埠市標志性建筑之一，規(guī)劃為28層，項目開發(fā)商是蚌埠市建管局下屬的蚌埠大地房地產開發(fā)有限公司。項目于1996年5月正式動遷，工程施工不久就因為開發(fā)企業(yè)資金不足而修改工程設計，將28層建筑改為24層（含地下2層）。盡管如此，、24層主體建設、負2層及地面以上3層裝修后，還是宣告停工。據(jù)知情人士分析，該項目停工的原因主要有拆遷期過長，開發(fā)企業(yè)資金不到位，內部管理不規(guī)范、甚至出現(xiàn)了一房多售現(xiàn)象，施工單位互相扯皮，拖欠施工款等等。２００２年１０月，開發(fā)商在無力償還債務和追加投資，公司申請破產，破產清算組入駐大地房地產開發(fā)有限公司，并決定對金大地廣場進行拍賣。12月底，蚌埠市拍賣行對金大地廣場進行公開拍賣，上海遠暉貿易發(fā)展有限公司以8000萬元的拍賣底價（）購得了金大地廣場。日前，項目已開始運作。2003年03月蚌埠市中級法院召開債權人大會，宣告該公司破產。宣布了３９７家具有債權人資格的債權人名單，與會債權人討論通過了破產清算組提交的清算報告，投票表決通過了破產財產分配方案。4.2003年蚌埠市把加大固定資產投資作為拉動經濟增長的一項重要措施，千方百計加大投入，今年計劃新開工重大建設項目16個。上半年將有一半以上正式開工建設。這將為蚌埠今年實現(xiàn)全社會固定資產投資增長15%的目標打下堅實基礎。，我市（蚌埠）外商投資企業(yè)的數(shù)量在減少，引資的速度在放慢，原因在于：“我市的合資企業(yè)在體制上存在著多頭管理的局面。公安、稅務、市容等主管部門的頻繁檢查和一些不恰當?shù)淖鞣ǎ档土送馍掏顿Y企業(yè)在我市的投資熱情。明智房地產公司的公章被公安部門沒收了近半年，房屋的銷售無法正常運行。日申房地產在院內橫掛歡迎條幅，也受到市容部門的干涉。前幾年曾轟動一時的奧天外資企業(yè)群，也因外資到位不足其意向的1/3，奧天商貿城、奧天科貿城及奧天物業(yè)城實際上已處在剛注冊就倒閉的尷尬境地?！鄙虾Ｈf國房地產聯(lián)建糾紛案。九十年代后期國內各地都出現(xiàn)了一批房地產開發(fā)項目的停建、緩建工程即爛尾樓，且不說廣西、海南，即便在經濟發(fā)達的沿海城市上海，據(jù)報載，至1999年底上海市在內環(huán)線以內，高層爛尾樓也多達300幢。毋庸諱言，在海南出現(xiàn)的“炸樓”的極端處理方法，并不是一個值得推廣和借鑒的有效經驗，妥善解決為數(shù)不少的“爛尾樓”，已成為各地政府一個不得不面對的難題。1993年10月15日，上海長興實業(yè)總公司（下稱長興公司）作為土地方與上海建設工程聯(lián)合公司（下稱建設公司）作為投資方簽訂了《三門路多層住宅小區(qū)聯(lián)建協(xié)議》。約定：長興公司提供土地和建房指標，建設公司承擔建設資金以及前期費用共計人民幣5680萬元。1994年4月8日，建設公司以引資方式又與上海萬國企業(yè)發(fā)展公司（下稱萬國公司）簽訂協(xié)議，約定萬國公司承擔項目建設所需資金。后因建設公司無力繼續(xù)開發(fā)，又與上海建聯(lián)房地產開發(fā)有限公司（下稱建聯(lián)公司）簽訂接盤《協(xié)議書》，約定由聯(lián)建公司受讓系爭項目，建設公司的全部權利義務轉讓給聯(lián)建公司，項目開發(fā)由建聯(lián)公司繼續(xù)履行，并由建聯(lián)公司承擔整個合同履行期間的全部法律責任。1996年2月28日，上述建設公司、長興公司、萬國公司和建聯(lián)公司四方簽訂轉讓《協(xié)議書》，就項目由建聯(lián)公司接盤事項達成協(xié)議。其主要內容是：建聯(lián)公司接盤繼續(xù)開發(fā)并負責返還萬國公司全部投資款，協(xié)議自建聯(lián)公司先行支付人民幣1000萬元時生效。轉讓協(xié)議簽訂當天，建聯(lián)公司即向萬國公司支付了人民幣900萬元，萬國公司則在簽收時書面同意轉讓協(xié)議生效。項目轉讓后，建聯(lián)公司以自己的名義辦理了有償使用土地及房屋預售許可手續(xù)。因建聯(lián)公司到期未支付其余款項，萬國公司起訴法院，要求建設公司、建聯(lián)公司和長興公司共同返還剩余投資款及利息。一審法院審理后認為：轉讓協(xié)議所約定的條件未成就，故尚未生效，建聯(lián)公司負連帶責任。一審判決后建設公司和建聯(lián)公司均不服，向最高人民法院提起上訴。建設公司上訴的主要理由認為：轉讓協(xié)議所約定的生效條件已由債務受讓人建聯(lián)公司和債權人萬國公司協(xié)商一致改變，故所附條件已經成就，要求確認轉讓協(xié)議有效，同時認為債務已經轉移，要求由債務受讓人建聯(lián)公司單獨承擔全部債務本息的償還。最高人民法院于1997年11月10日開庭審議本案。1998年7月30日，最高院作出終審判決：撤銷原判，判定轉讓協(xié)議有效，判由債務受讓人建聯(lián)公司單獨償還全部本息共約人民幣7500萬元。轉讓協(xié)議應由專業(yè)律師制作。由于房地產停建、緩建項目的轉讓，在以股權重組方式操作時，不僅要關注股權并購方面的法律問題，而且必然會遇到房地產項目停建、緩建本身的一系列專業(yè)問題，因此，轉讓協(xié)議應由熟悉公司并購法律和房地產法律的專業(yè)律師或由熟悉這兩個領域法律的律師共同完成。