【正文】 區(qū)公司，向地區(qū)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)；業(yè)務(wù)上，在公司財務(wù)部和專業(yè)分公司的指導(dǎo)下開展工作。地區(qū)公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)部統(tǒng)一編制公司財務(wù)會計報告。4）資產(chǎn)安全管理。公司制定涉及油氣資產(chǎn)及固定資產(chǎn)、資金、存貨等資產(chǎn)的管理規(guī)定，明確資產(chǎn)安全管理辦法，并注重對財務(wù)信息和知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。 文檔性記錄財務(wù)分析材料。 高級管理人員相互交流的頻率 內(nèi)控關(guān)注要點高級管理人員和各級業(yè)務(wù)部門管理人員相互交流的頻率，特別是在雙方處于不同的地域時。具體包括：1）高級管理人員經(jīng)常訪問分支機(jī)構(gòu)及不同地區(qū)的下屬機(jī)構(gòu)。2）經(jīng)常召開公司或區(qū)域性的管理層會議。 措施1）公司頒布實施《中國石油天然氣股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)辦公制度》，注重高級管理人員之間的溝通：（1）公司每年召開兩次工作會，貫徹落實股東大會、董事會決議，研究公司改革、發(fā)展、增效大計，總結(jié)年度（半年）工作，對下一年度（半年）工作做出部署。參會人員包括公司領(lǐng)導(dǎo)成員、監(jiān)事會成員、機(jī)關(guān)職能部門和專業(yè)分公司主要負(fù)責(zé)人、地區(qū)公司經(jīng)理。（2）公司每季度召開一次經(jīng)營形勢分析會，重點研究上一季度和年初以來公司主要生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)完成情況、生產(chǎn)建設(shè)和投資完成情況、預(yù)算執(zhí)行情況、存在的主要問題、解決措施和下一步工作安排。參會人員包括：總裁、高級副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、總地質(zhì)師，規(guī)劃計劃部、財務(wù)部、審計部和各專業(yè)分公司領(lǐng)導(dǎo)及財務(wù)負(fù)責(zé)人等。（3）公司管理層每周舉行工作例會，各專業(yè)分公司、地區(qū)公司每周召開生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，通報上周生產(chǎn)經(jīng)營情況，協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題，確定本周主要工作安排。（4）公司總裁根據(jù)需要組織召開總裁辦公會，并根據(jù)會議內(nèi)容確定會議列席人員。2）公司高級管理人員定期走訪調(diào)研基層單位。 文檔性記錄1）會議安排。2）會議紀(jì)要。2．5風(fēng)險管理策略公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度、風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)公司風(fēng)險管理的總體策略，并據(jù)此制定風(fēng)險反應(yīng)方案。公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實施過程中愿意承受的風(fēng)險范圍和風(fēng)險水平，反映公司的風(fēng)險偏好。公司針對特定目標(biāo)，制定具體的風(fēng)險承受度，體現(xiàn)在實現(xiàn)特定目標(biāo)過程中公司對差異的可接受程度。公司確定風(fēng)險容量和風(fēng)險承受度，要正確認(rèn)識和把握風(fēng)險與收益的平衡，防止忽視風(fēng)險，片面追求收益或者單純?yōu)橐?guī)避風(fēng)險而放棄發(fā)展機(jī)遇。風(fēng)險承受度與風(fēng)險容量保持一致。公司根據(jù)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)，制定風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)。公司將在以后的內(nèi)控體系建設(shè)中，圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步確定公司風(fēng)險容量、風(fēng)險承受度和風(fēng)險管理有效性標(biāo)準(zhǔn)，制定公司風(fēng)險管理策略。 獨立性 內(nèi)控關(guān)注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會獨立于管理層，可以對管理層的決策提出必要的質(zhì)疑。具體包括：董事會對管理層的決定（如戰(zhàn)略決策、重大交易）進(jìn)行推斷并提出置疑，對前期運(yùn)營結(jié)果進(jìn)行質(zhì)詢（如預(yù)算執(zhí)行差異）。 措施1）公司董事會的構(gòu)成及獨立性符合國內(nèi)公司法。根據(jù)公司章程，公司董事會由13名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長2名。13名董事中有4名董事同時是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員，1名董事是公司內(nèi)部員工代表，另有3名董事為獨立非執(zhí)行董事。公司的獨立非執(zhí)行董事由董事會提名，并由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)秘書1人。公司設(shè)董事會秘書局，其工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。董事會的構(gòu)成不完全符合美國有關(guān)法規(guī)的要求，公司根據(jù)豁免條例，就差異部分進(jìn)行了披露。公司董事會向股東大會負(fù)責(zé)，按照《中國石油天然氣股份有限公司章程》、《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》履行對管理層戰(zhàn)略決策、重大交易、預(yù)算執(zhí)行差異質(zhì)疑等職責(zé)。2）公司建立獨立董事制度，獨立非執(zhí)行董事未在本公司擔(dān)任任何職務(wù)，但出席公司董事會會議，參與討論決策有關(guān)重大事項；以其豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，就公司規(guī)范運(yùn)作和有關(guān)經(jīng)營工作提出意見；對關(guān)聯(lián)交易是否符合上市地監(jiān)管部門的要求提供公正、合理性的意見，確保關(guān)聯(lián)交易的公平合理，為公司的日常業(yè)務(wù)即按一般商業(yè)調(diào)控推行的資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行審核，并發(fā)表獨立意見。3）董事會每年至少召開四次例會，且經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁均可提議召開臨時董事會會議。4）公司董事會下設(shè)審計委員會，審計委員會由4名成員組成，3名為獨立董事。審計委員會設(shè)主任委員1名，由董事會從獨立董事中提名產(chǎn)生。審計委員會按照《中國石油天然氣股份有限公司審計委員會組織和工作規(guī)則》履行其監(jiān)督職責(zé)，其決議須經(jīng)獨立董事表決通過。按照《審計委員會的工作程序和自評指引》內(nèi)容，從權(quán)力、組織—成員、組織—會議、內(nèi)部控制、財務(wù)報告、法規(guī)的遵循、外部審計、內(nèi)部審計、反舞弊控制、委員會的匯報職責(zé)、業(yè)績評價和章程等十二個方面65項內(nèi)容，評估審計委員會職責(zé)完成情況。 文檔性記錄董事會會議記錄。 董事會／專門委員會 內(nèi)控關(guān)注要點對于特定事務(wù)，必要時建立董事會專門委員會，以關(guān)注和處理相關(guān)重要事件，他們在專業(yè)和資歷方面能夠有效地處理相關(guān)的重要問題。 措施公司董事會下設(shè)4個專門委員會：審計委員會，投資與發(fā)展委員會，考核與薪酬委員會，健康、安全與環(huán)保委員會。董事會的專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會由4名成員組成，3名成員是公司獨立董事，有1名成員具有會計或相關(guān)財務(wù)管理專長；考核與薪酬委員會的成員中獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)，并擔(dān)任主任委員。董事會的專門委員會主要職責(zé)是為董事會進(jìn)行決策提供支持。參加專門委員會的董事，按分工側(cè)重研究某一方面的問題，并為公司管理水平的改善和提高提出建議。 董事的知識和經(jīng)驗 內(nèi)控關(guān)注要點董事的知識和經(jīng)驗。具體包括：董事?lián)碛凶銐虻闹R、行業(yè)經(jīng)驗和時間，以有效地開展工作。專門委員會人數(shù)充分，足以處理專業(yè)性、重大性事務(wù)。 措施1）公司在《中國石油天然氣股份有限公司章程》中規(guī)定了董事的任職資格。2）公司慎重地選擇董事、各專門委員會成員的人選：由持有公司股份5％以上的股東提名董事候選人名單，由董事會授權(quán)董事長匯總董事候選人，在股東會上投票表決選舉產(chǎn)生。董事的知識和經(jīng)驗豐富，獨立董事具有很高的威望，能為董事的監(jiān)督提供質(zhì)量保障。3）公司對董事會及專業(yè)委員會的會議議程進(jìn)行規(guī)定，保證與議題相關(guān)的議案、文件等資料能夠提前送達(dá)相關(guān)人員，使其有足夠的時間了解議案并做出正確判斷。 與內(nèi)、外部審計師等的會面頻率和接觸 內(nèi)控關(guān)注要點財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計人員、內(nèi)部審計和外部審計人員會面的頻率和時間。審計委員會每年審核內(nèi)部和外部審計師的工作范圍。 措施1）審計委員會會議每年至少召開四次，審計委員會主任委員可以應(yīng)外部獨立審計師或內(nèi)部審計師的要求召集會議。審計委員會成員認(rèn)為有必要，可隨時提議召開會議。會上聽取財務(wù)部、審計部、獨立審計師的匯報，在認(rèn)真討論后，就審核結(jié)果形成一份書面的審閱意見書。2）審計委員會負(fù)責(zé)審核外部審計師的資質(zhì)（包括合伙人和審計人員的背景和經(jīng)驗）及其獨立性，確保其負(fù)責(zé)合伙人的定期輪換符合相關(guān)法律法規(guī)；對外部審計師的表現(xiàn)進(jìn)行年度審核，會同監(jiān)事會向股東大會提出聘用、續(xù)聘、解聘外部審計師及其審計服務(wù)費用的建議；根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和其他監(jiān)管要求的變化，審核外部審計師提議的本年度審計范圍和方法，評估其工作內(nèi)容和程序是否客觀、有效，并預(yù)批準(zhǔn)該等審計服務(wù)；制定有關(guān)外部審計師提供非審計服務(wù)的政策，確保該等非審計服務(wù)不會影響其獨立性或客觀性，審核并批準(zhǔn)外部審計師向公司提供非審計服務(wù)的事項及其費用；與外部審計師討論雙方認(rèn)為必須單獨討論的事項，保證外部審計師在需要時與審計委員會有暢通的溝通渠道；每年從外部審計師處獲得關(guān)于其內(nèi)控質(zhì)量及其可能存在的重大缺陷和不足的報告；審核公司雇用外部審計師事務(wù)所職員及前職員的政策，并監(jiān)督其落實情況。3）審計委員會根據(jù)國內(nèi)外適用規(guī)則，檢查、監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作，檢查內(nèi)部審計部門職能發(fā)揮的有效性，保證其在公司內(nèi)控制度中能夠充分發(fā)揮作用；與管理層和內(nèi)外部審計師協(xié)調(diào)并共同審核公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理及風(fēng)險審核的質(zhì)量、充足性和效力，以及在內(nèi)部控制中存在的重要缺陷或重大弱點；檢查公司的營運(yùn)、財務(wù)及會計政策及實務(wù)。4）審計委員會定期聽取有關(guān)反舞弊方面的情況匯報，監(jiān)督員工對有關(guān)會計、內(nèi)部控制、審計事項或舞弊方面的舉報和投訴。5）審計委員會每年至少與公司外部審計師、內(nèi)部法律顧問會晤一次。審計委員會行使職權(quán)時有權(quán)聘請獨立的法律、會計或其他顧問（外部顧問）為其提供咨詢服務(wù)。 文檔性記錄審計委員會會議記錄。 信息的及時性和充分性 內(nèi)控關(guān)注要點為董事會或?qū)徲嬑瘑T會提供信息的及時性和充分性，以便及時監(jiān)督管理層的目標(biāo)和戰(zhàn)略、公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以及重大協(xié)議的條款等。具體包括：1）董事會定期收到關(guān)鍵信息，例如財務(wù)報告、主要的市場動向、重大合同和談判信息。2）董事相信其得到了適當(dāng)?shù)男畔ⅰ?措施1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》，規(guī)定董事會全體董事有權(quán)獲得為履行職責(zé)所需的公司信息。公司設(shè)董事會秘書和董事會秘書局，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會和各委員會對所需信息的收集工作。公司定期向董事會成員提供日常信息，如快訊、生產(chǎn)運(yùn)行月報等。2）董事會每年至少召開四次例會，董事會例會議程的議案和文件至少在會議召開前七個工作日送達(dá)各位董事。除上述例會外，經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁提議，公司召開臨時董事會會議。臨時董事會的議案和文件至少在會議召開前兩個工作日送達(dá)各位董事。3）審計委員會定期從公司管理層和法律顧問等有關(guān)方面了解可能對公司財務(wù)報告產(chǎn)生重要影響的法規(guī)遵循事項的更新信息。4）公司對外信息披露遵循《中國石油天然氣股份有限公司信息披露控制和披露程序的原則》，董事會秘書局負(fù)責(zé)會同公司有關(guān)部門，做好對外信息披露工作。 文檔性記錄1）董事會成員收到的信息記錄。2）審計委員會成員收到的信息記錄。 獲知和調(diào)查不正當(dāng)行為 內(nèi)控關(guān)注要點關(guān)注董事會或?qū)徲嬑瘑T會對敏感信息、調(diào)查和不正當(dāng)行為進(jìn)行評價的充分性和及時性（例如，高級職員的出差費用、重大訴訟、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查、挪用或濫用公司資產(chǎn)、違反內(nèi)部貿(mào)易規(guī)章、政治性付款、非法報酬等）。具體包括：1）存在告知董事會重大問題的程序。2）信息得到及時溝通。 措施1）公司建立并不斷完善出現(xiàn)緊急事項時召開董事會會議的機(jī)制和重大事件匯報的程序。2）審計委員會建立相關(guān)程序，接收、保留及處理公司獲悉的有關(guān)會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嬍马椀耐对V；接收、處理員工有關(guān)會計或?qū)徲嬍马椀耐对V或匿名舉報，并保證其保密性。3）審計委員會定期向董事會匯報，匯報事項包括有助于董事會及時了解可能影響公司財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)務(wù)的重要事項。 文檔性記錄會議記錄。 “高層管理基調(diào)”的審核 內(nèi)控關(guān)注要點建立適當(dāng)?shù)摹案邔庸芾砘{(diào)”。具體包括：1）董事會及下屬委員會充分參與、評價“高層管理基調(diào)”的有效性。2）董事會／審計委員會采取行動以保證適當(dāng)?shù)摹盎{(diào)”。3）董事會明確地強(qiáng)調(diào)管理層應(yīng)該遵守職業(yè)道德規(guī)范。 措施1）公司董事會對高級管理人員遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進(jìn)行監(jiān)督，并授權(quán)公司總裁負(fù)責(zé)實施和監(jiān)察規(guī)范的遵守情況。2）公司管理層定期對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的充分性和有效性做出評價，并根據(jù)評價情況和董事會的要求做出修改。3）監(jiān)事會按照《公司法》及《中國石油天然氣股份有限公司監(jiān)事會組織和議事規(guī)則》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》，行使對包括董事在內(nèi)的公司高層管理人員進(jìn)行職業(yè)道德規(guī)范遵守情況的監(jiān)督。 監(jiān)督管理層對審計發(fā)現(xiàn)的跟進(jìn) 內(nèi)控關(guān)注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會依據(jù)其發(fā)現(xiàn)，采取適當(dāng)?shù)拇胧?，包括特殊調(diào)查。具體包括：1）董事會或?qū)徲嬑瘑T會向管理層就需采取的具體行動下達(dá)指令。2）如果需要，董事會或?qū)徲嬑瘑T會進(jìn)行監(jiān)督和跟蹤處理。 措施1）公司制定《董事信息反饋制度》，董事會秘書局在每次董事會后，整理會議記錄的同時，將各位董事在會議期間及在各專業(yè)委員會會議上提出的意見和建議進(jìn)行歸納、整理和分類，并按程序報批同意后，送公司管理層。2）根據(jù)董事會開會和閉會期間董事提出的意見和建議，管理層責(zé)令有關(guān)部門對相關(guān)問題進(jìn)行研究并提出具體整改措施。3）董事會秘書局負(fù)責(zé)收集、匯總董事會及專門委員會提出的要求、意見和建議的落實情況，并以董事信息反饋的形式呈報各位董事。 文檔性記錄1）董事信息反饋。2）審計委員會相關(guān)資料。 組織結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)適應(yīng)信息流通和權(quán)力集中程度 內(nèi)控關(guān)注要點公司組織結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性，以及其提供管理活動必要信息流的能力。具體包括：1）考慮公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，公司的組織結(jié)構(gòu)按照適當(dāng)集中或分散的管理方式設(shè)置。2）組織結(jié)構(gòu)有利于信息的上傳、下達(dá)和各業(yè)務(wù)活動間的傳遞。 措施1）公司按照《公司法》的要求，參照國際大型石油公司的通行做法，結(jié)合公司實際，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和總裁負(fù)責(zé)的管理機(jī)構(gòu)），即建立起資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分立，股東會、董事會、監(jiān)事會并存的法人制衡管理機(jī)制。2）公司的經(jīng)營管理實行一級法人、分公司為主的體制，分級授權(quán)管理，權(quán)責(zé)統(tǒng)一，逐級負(fù)責(zé)。公司的行政管理實行兩級管理體制，即股份公司—地區(qū)公司；業(yè)務(wù)管理實行三級管理體制，即股份公司—專業(yè)分公司—地區(qū)公司。3）公司組織機(jī)構(gòu)編制管理遵循“科學(xué)先進(jìn)、實事求是；職責(zé)清晰、精干高效；統(tǒng)一歸口、分級管理；規(guī)范程序、嚴(yán)格審批”的原則。4）建立內(nèi)部控制體系運(yùn)行網(wǎng)絡(luò)。按照國資委《中央企業(yè)風(fēng)險管理指引》的規(guī)定，逐步建立健全公司內(nèi)部控制管理組織體系。明確內(nèi)部控制組織體系的職責(zé)分工，形成包括董事會、審計委員會、管理層、內(nèi)控體系建設(shè)委員會、內(nèi)部控制管理部門、其他職能部門及各業(yè)務(wù)單位在內(nèi)的內(nèi)部控制管理組織體系。各單位根據(jù)實際情況，按規(guī)定設(shè)置內(nèi)部控制管理機(jī)構(gòu)或管理崗位負(fù)責(zé)內(nèi)部控制日常管理工作。內(nèi)部控制管理工作應(yīng)與其他管理工作緊密結(jié)合，把內(nèi)控管理的各項要求融入企業(yè)管理和業(yè)務(wù)流程中。公司將進(jìn)一步修訂和完善風(fēng)險管理規(guī)范，明確規(guī)定董事會、公司總裁、內(nèi)部控制管理部門、公司