【正文】 區(qū)公司，向地區(qū)公司總經(jīng)理負責；業(yè)務上，在公司財務部和專業(yè)分公司的指導下開展工作。地區(qū)公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務會計制度。公司財務部統(tǒng)一編制公司財務會計報告。4）資產(chǎn)安全管理。公司制定涉及油氣資產(chǎn)及固定資產(chǎn)、資金、存貨等資產(chǎn)的管理規(guī)定，明確資產(chǎn)安全管理辦法，并注重對財務信息和知識產(chǎn)權的保護。 文檔性記錄財務分析材料。 高級管理人員相互交流的頻率 內(nèi)控關注要點高級管理人員和各級業(yè)務部門管理人員相互交流的頻率，特別是在雙方處于不同的地域時。具體包括：1）高級管理人員經(jīng)常訪問分支機構及不同地區(qū)的下屬機構。2）經(jīng)常召開公司或區(qū)域性的管理層會議。 措施1）公司頒布實施《中國石油天然氣股份有限公司領導辦公制度》，注重高級管理人員之間的溝通：（1）公司每年召開兩次工作會，貫徹落實股東大會、董事會決議，研究公司改革、發(fā)展、增效大計，總結年度（半年）工作，對下一年度（半年）工作做出部署。參會人員包括公司領導成員、監(jiān)事會成員、機關職能部門和專業(yè)分公司主要負責人、地區(qū)公司經(jīng)理。（2）公司每季度召開一次經(jīng)營形勢分析會，重點研究上一季度和年初以來公司主要生產(chǎn)經(jīng)營指標完成情況、生產(chǎn)建設和投資完成情況、預算執(zhí)行情況、存在的主要問題、解決措施和下一步工作安排。參會人員包括：總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監(jiān)、總地質(zhì)師，規(guī)劃計劃部、財務部、審計部和各專業(yè)分公司領導及財務負責人等。（3）公司管理層每周舉行工作例會，各專業(yè)分公司、地區(qū)公司每周召開生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，通報上周生產(chǎn)經(jīng)營情況，協(xié)調(diào)解決有關問題，確定本周主要工作安排。（4）公司總裁根據(jù)需要組織召開總裁辦公會，并根據(jù)會議內(nèi)容確定會議列席人員。2）公司高級管理人員定期走訪調(diào)研基層單位。 文檔性記錄1）會議安排。2）會議紀要。2．5風險管理策略公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風險容量、風險承受度、風險管理有效性標準，體現(xiàn)公司風險管理的總體策略，并據(jù)此制定風險反應方案。公司確定針對發(fā)展戰(zhàn)略的風險容量，體現(xiàn)公司在戰(zhàn)略制定與實施過程中愿意承受的風險范圍和風險水平，反映公司的風險偏好。公司針對特定目標，制定具體的風險承受度，體現(xiàn)在實現(xiàn)特定目標過程中公司對差異的可接受程度。公司確定風險容量和風險承受度，要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止忽視風險，片面追求收益或者單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。風險承受度與風險容量保持一致。公司根據(jù)風險管理的總體目標，制定風險管理有效性標準。公司將在以后的內(nèi)控體系建設中，圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步確定公司風險容量、風險承受度和風險管理有效性標準，制定公司風險管理策略。 獨立性 內(nèi)控關注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會獨立于管理層，可以對管理層的決策提出必要的質(zhì)疑。具體包括：董事會對管理層的決定（如戰(zhàn)略決策、重大交易）進行推斷并提出置疑，對前期運營結果進行質(zhì)詢（如預算執(zhí)行差異）。 措施1）公司董事會的構成及獨立性符合國內(nèi)公司法。根據(jù)公司章程，公司董事會由13名董事組成，設董事長1名，副董事長2名。13名董事中有4名董事同時是公司執(zhí)行機構成員，1名董事是公司內(nèi)部員工代表，另有3名董事為獨立非執(zhí)行董事。公司的獨立非執(zhí)行董事由董事會提名，并由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設秘書1人。公司設董事會秘書局，其工作由董事會秘書負責。董事會的構成不完全符合美國有關法規(guī)的要求，公司根據(jù)豁免條例，就差異部分進行了披露。公司董事會向股東大會負責，按照《中國石油天然氣股份有限公司章程》、《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》履行對管理層戰(zhàn)略決策、重大交易、預算執(zhí)行差異質(zhì)疑等職責。2）公司建立獨立董事制度，獨立非執(zhí)行董事未在本公司擔任任何職務，但出席公司董事會會議，參與討論決策有關重大事項；以其豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，就公司規(guī)范運作和有關經(jīng)營工作提出意見；對關聯(lián)交易是否符合上市地監(jiān)管部門的要求提供公正、合理性的意見，確保關聯(lián)交易的公平合理，為公司的日常業(yè)務即按一般商業(yè)調(diào)控推行的資產(chǎn)重組及關聯(lián)交易等進行審核，并發(fā)表獨立意見。3）董事會每年至少召開四次例會，且經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁均可提議召開臨時董事會會議。4）公司董事會下設審計委員會，審計委員會由4名成員組成，3名為獨立董事。審計委員會設主任委員1名，由董事會從獨立董事中提名產(chǎn)生。審計委員會按照《中國石油天然氣股份有限公司審計委員會組織和工作規(guī)則》履行其監(jiān)督職責，其決議須經(jīng)獨立董事表決通過。按照《審計委員會的工作程序和自評指引》內(nèi)容，從權力、組織—成員、組織—會議、內(nèi)部控制、財務報告、法規(guī)的遵循、外部審計、內(nèi)部審計、反舞弊控制、委員會的匯報職責、業(yè)績評價和章程等十二個方面65項內(nèi)容，評估審計委員會職責完成情況。 文檔性記錄董事會會議記錄。 董事會／專門委員會 內(nèi)控關注要點對于特定事務，必要時建立董事會專門委員會，以關注和處理相關重要事件，他們在專業(yè)和資歷方面能夠有效地處理相關的重要問題。 措施公司董事會下設4個專門委員會：審計委員會，投資與發(fā)展委員會，考核與薪酬委員會，健康、安全與環(huán)保委員會。董事會的專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會由4名成員組成，3名成員是公司獨立董事，有1名成員具有會計或相關財務管理專長；考核與薪酬委員會的成員中獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)，并擔任主任委員。董事會的專門委員會主要職責是為董事會進行決策提供支持。參加專門委員會的董事，按分工側重研究某一方面的問題，并為公司管理水平的改善和提高提出建議。 董事的知識和經(jīng)驗 內(nèi)控關注要點董事的知識和經(jīng)驗。具體包括：董事?lián)碛凶銐虻闹R、行業(yè)經(jīng)驗和時間，以有效地開展工作。專門委員會人數(shù)充分，足以處理專業(yè)性、重大性事務。 措施1）公司在《中國石油天然氣股份有限公司章程》中規(guī)定了董事的任職資格。2）公司慎重地選擇董事、各專門委員會成員的人選：由持有公司股份5％以上的股東提名董事候選人名單，由董事會授權董事長匯總董事候選人，在股東會上投票表決選舉產(chǎn)生。董事的知識和經(jīng)驗豐富，獨立董事具有很高的威望，能為董事的監(jiān)督提供質(zhì)量保障。3）公司對董事會及專業(yè)委員會的會議議程進行規(guī)定，保證與議題相關的議案、文件等資料能夠提前送達相關人員，使其有足夠的時間了解議案并做出正確判斷。 與內(nèi)、外部審計師等的會面頻率和接觸 內(nèi)控關注要點財務負責人、會計人員、內(nèi)部審計和外部審計人員會面的頻率和時間。審計委員會每年審核內(nèi)部和外部審計師的工作范圍。 措施1）審計委員會會議每年至少召開四次，審計委員會主任委員可以應外部獨立審計師或內(nèi)部審計師的要求召集會議。審計委員會成員認為有必要，可隨時提議召開會議。會上聽取財務部、審計部、獨立審計師的匯報，在認真討論后，就審核結果形成一份書面的審閱意見書。2）審計委員會負責審核外部審計師的資質(zhì)（包括合伙人和審計人員的背景和經(jīng)驗）及其獨立性，確保其負責合伙人的定期輪換符合相關法律法規(guī)；對外部審計師的表現(xiàn)進行年度審核，會同監(jiān)事會向股東大會提出聘用、續(xù)聘、解聘外部審計師及其審計服務費用的建議；根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和其他監(jiān)管要求的變化，審核外部審計師提議的本年度審計范圍和方法，評估其工作內(nèi)容和程序是否客觀、有效，并預批準該等審計服務；制定有關外部審計師提供非審計服務的政策，確保該等非審計服務不會影響其獨立性或客觀性，審核并批準外部審計師向公司提供非審計服務的事項及其費用；與外部審計師討論雙方認為必須單獨討論的事項，保證外部審計師在需要時與審計委員會有暢通的溝通渠道；每年從外部審計師處獲得關于其內(nèi)控質(zhì)量及其可能存在的重大缺陷和不足的報告；審核公司雇用外部審計師事務所職員及前職員的政策，并監(jiān)督其落實情況。3）審計委員會根據(jù)國內(nèi)外適用規(guī)則，檢查、監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作，檢查內(nèi)部審計部門職能發(fā)揮的有效性，保證其在公司內(nèi)控制度中能夠充分發(fā)揮作用；與管理層和內(nèi)外部審計師協(xié)調(diào)并共同審核公司內(nèi)部控制和風險管理及風險審核的質(zhì)量、充足性和效力，以及在內(nèi)部控制中存在的重要缺陷或重大弱點；檢查公司的營運、財務及會計政策及實務。4）審計委員會定期聽取有關反舞弊方面的情況匯報，監(jiān)督員工對有關會計、內(nèi)部控制、審計事項或舞弊方面的舉報和投訴。5）審計委員會每年至少與公司外部審計師、內(nèi)部法律顧問會晤一次。審計委員會行使職權時有權聘請獨立的法律、會計或其他顧問（外部顧問）為其提供咨詢服務。 文檔性記錄審計委員會會議記錄。 信息的及時性和充分性 內(nèi)控關注要點為董事會或?qū)徲嬑瘑T會提供信息的及時性和充分性，以便及時監(jiān)督管理層的目標和戰(zhàn)略、公司的財務狀況和經(jīng)營成果，以及重大協(xié)議的條款等。具體包括：1）董事會定期收到關鍵信息，例如財務報告、主要的市場動向、重大合同和談判信息。2）董事相信其得到了適當?shù)男畔ⅰ?措施1）公司制定《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》，規(guī)定董事會全體董事有權獲得為履行職責所需的公司信息。公司設董事會秘書和董事會秘書局，負責協(xié)調(diào)董事會和各委員會對所需信息的收集工作。公司定期向董事會成員提供日常信息，如快訊、生產(chǎn)運行月報等。2）董事會每年至少召開四次例會，董事會例會議程的議案和文件至少在會議召開前七個工作日送達各位董事。除上述例會外，經(jīng)1／3以上董事、董事長或總裁提議，公司召開臨時董事會會議。臨時董事會的議案和文件至少在會議召開前兩個工作日送達各位董事。3）審計委員會定期從公司管理層和法律顧問等有關方面了解可能對公司財務報告產(chǎn)生重要影響的法規(guī)遵循事項的更新信息。4）公司對外信息披露遵循《中國石油天然氣股份有限公司信息披露控制和披露程序的原則》，董事會秘書局負責會同公司有關部門，做好對外信息披露工作。 文檔性記錄1）董事會成員收到的信息記錄。2）審計委員會成員收到的信息記錄。 獲知和調(diào)查不正當行為 內(nèi)控關注要點關注董事會或?qū)徲嬑瘑T會對敏感信息、調(diào)查和不正當行為進行評價的充分性和及時性（例如，高級職員的出差費用、重大訴訟、監(jiān)管機構的調(diào)查、挪用或濫用公司資產(chǎn)、違反內(nèi)部貿(mào)易規(guī)章、政治性付款、非法報酬等）。具體包括：1）存在告知董事會重大問題的程序。2）信息得到及時溝通。 措施1）公司建立并不斷完善出現(xiàn)緊急事項時召開董事會會議的機制和重大事件匯報的程序。2）審計委員會建立相關程序，接收、保留及處理公司獲悉的有關會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嬍马椀耐对V；接收、處理員工有關會計或?qū)徲嬍马椀耐对V或匿名舉報，并保證其保密性。3）審計委員會定期向董事會匯報，匯報事項包括有助于董事會及時了解可能影響公司財務狀況及經(jīng)營業(yè)務的重要事項。 文檔性記錄會議記錄。 “高層管理基調(diào)”的審核 內(nèi)控關注要點建立適當?shù)摹案邔庸芾砘{(diào)”。具體包括：1）董事會及下屬委員會充分參與、評價“高層管理基調(diào)”的有效性。2）董事會／審計委員會采取行動以保證適當?shù)摹盎{(diào)”。3）董事會明確地強調(diào)管理層應該遵守職業(yè)道德規(guī)范。 措施1）公司董事會對高級管理人員遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進行監(jiān)督，并授權公司總裁負責實施和監(jiān)察規(guī)范的遵守情況。2）公司管理層定期對高級管理人員職業(yè)道德規(guī)范的充分性和有效性做出評價，并根據(jù)評價情況和董事會的要求做出修改。3）監(jiān)事會按照《公司法》及《中國石油天然氣股份有限公司監(jiān)事會組織和議事規(guī)則》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》，行使對包括董事在內(nèi)的公司高層管理人員進行職業(yè)道德規(guī)范遵守情況的監(jiān)督。 監(jiān)督管理層對審計發(fā)現(xiàn)的跟進 內(nèi)控關注要點董事會或?qū)徲嬑瘑T會依據(jù)其發(fā)現(xiàn)，采取適當?shù)拇胧ㄌ厥庹{(diào)查。具體包括：1）董事會或?qū)徲嬑瘑T會向管理層就需采取的具體行動下達指令。2）如果需要，董事會或?qū)徲嬑瘑T會進行監(jiān)督和跟蹤處理。 措施1）公司制定《董事信息反饋制度》，董事會秘書局在每次董事會后，整理會議記錄的同時，將各位董事在會議期間及在各專業(yè)委員會會議上提出的意見和建議進行歸納、整理和分類，并按程序報批同意后，送公司管理層。2）根據(jù)董事會開會和閉會期間董事提出的意見和建議，管理層責令有關部門對相關問題進行研究并提出具體整改措施。3）董事會秘書局負責收集、匯總董事會及專門委員會提出的要求、意見和建議的落實情況，并以董事信息反饋的形式呈報各位董事。 文檔性記錄1）董事信息反饋。2）審計委員會相關資料。 組織結構 組織結構適應信息流通和權力集中程度 內(nèi)控關注要點公司組織結構的適當性，以及其提供管理活動必要信息流的能力。具體包括：1）考慮公司經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì)，公司的組織結構按照適當集中或分散的管理方式設置。2）組織結構有利于信息的上傳、下達和各業(yè)務活動間的傳遞。 措施1）公司按照《公司法》的要求，參照國際大型石油公司的通行做法，結合公司實際，建立規(guī)范的法人治理結構（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和總裁負責的管理機構），即建立起資產(chǎn)所有權、經(jīng)營權分離，決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權分立，股東會、董事會、監(jiān)事會并存的法人制衡管理機制。2）公司的經(jīng)營管理實行一級法人、分公司為主的體制，分級授權管理，權責統(tǒng)一，逐級負責。公司的行政管理實行兩級管理體制，即股份公司—地區(qū)公司；業(yè)務管理實行三級管理體制，即股份公司—專業(yè)分公司—地區(qū)公司。3）公司組織機構編制管理遵循“科學先進、實事求是；職責清晰、精干高效；統(tǒng)一歸口、分級管理；規(guī)范程序、嚴格審批”的原則。4）建立內(nèi)部控制體系運行網(wǎng)絡。按照國資委《中央企業(yè)風險管理指引》的規(guī)定，逐步建立健全公司內(nèi)部控制管理組織體系。明確內(nèi)部控制組織體系的職責分工，形成包括董事會、審計委員會、管理層、內(nèi)控體系建設委員會、內(nèi)部控制管理部門、其他職能部門及各業(yè)務單位在內(nèi)的內(nèi)部控制管理組織體系。各單位根據(jù)實際情況，按規(guī)定設置內(nèi)部控制管理機構或管理崗位負責內(nèi)部控制日常管理工作。內(nèi)部控制管理工作應與其他管理工作緊密結合，把內(nèi)控管理的各項要求融入企業(yè)管理和業(yè)務流程中。公司將進一步修訂和完善風險管理規(guī)范，明確規(guī)定董事會、公司總裁、內(nèi)部控制管理部門、公司