【導(dǎo)讀】)、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)碼為：XXXXXXXX。XXXX年XX月XX日在深圳證券交易所上市。第六條公司注冊(cè)資本為人民幣XXXXXXXXX萬(wàn)元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司章程股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。第十四條公司的股份采取股票的形式。第十八條公司設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為XXXXXX萬(wàn)元。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批部門(mén)批準(zhǔn)可以根據(jù)有關(guān)。保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出。該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

　　

【正文】 律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé) 時(shí)召集和主持股東大會(huì)； 公司章程 （六）向股東大會(huì)提出議案； （七）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （十）要求公司董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議并解答監(jiān)事會(huì)關(guān)注的問(wèn)題； （十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要 時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi) 1 次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日以前送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。 第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì) 議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 2/3 以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)的表決方式可以是舉手表決、投票表決或通訊表決。每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第一百六十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 公司章程 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存十年 以上。 第一百六十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百六十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百六十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第一百六十七條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度的虧損； （二）提取法定公積金 10%； （三）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取 。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 公司章程積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 第一百六十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。 第一百六十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。 公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的 ，公司將在定期報(bào)告中披露原因。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百七十一條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百七十二條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百七十三條 公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百七十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定 ，董事會(huì)不 公司章程得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百七十五條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百七十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百七十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百八十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百八十一條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件或傳真方式進(jìn)行。 第一百八十二條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件或傳真方式進(jìn)行。 第一百八十三條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 （或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 2 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 公司章程登日為送達(dá)日期。 第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié) 公告 第一百八十五條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及深圳證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、 分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百八十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。 第一百九十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一百九十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán) 、債務(wù)的處理，通 公司章程過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 第一百九十二條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百九十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在 《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低 于法定的最低限額。 第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第 (一 )項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 公司章程 第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第 （五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算 組，開(kāi)始清算。清算組人員由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百九十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （ 六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第二百條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二百零一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并 報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 第二百零二條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； 公司章程 （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 （一）至 （四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百零三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn) 。 公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百零四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第二百零五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百零六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第二百零七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政