【正文】 園林綠化工程有限公司章程 第一章 總則 第一條為維護(hù) XXXX 園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》 )、《中華人民共和國(guó)證券法》 (以下簡(jiǎn)稱《證券法》 )、 《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “公司 ”）。 公司經(jīng) XX 市人民政府《關(guān)于同意 XXXX 園林有限公司變更為北京東方園林股份有限公司的通知》（ XXXX 函【 XX】 XX 號(hào)）批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式由XXXX 園林有限公司變更設(shè)立；公司于 XXXX 年 X 月 X 日在 XX 市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)碼為： XXXXXXXX。 第三條公司于 XXXX年 XX 月 X 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì) ”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 XXX 萬(wàn)股新股，并于XXXX 年 XX 月 XX 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱為： 中文名稱： XXXX 園林股份有限公司 英文名稱： XXXXXXXXXXXXXXX 第五條公司住所： XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 郵政編碼： XXXXXX 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 XXXXXXXXX 萬(wàn)元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 公司章程股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有約束力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席設(shè)計(jì)師。 第二章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十二條 公司宗旨：專注于園林綠化領(lǐng)域的設(shè)計(jì)、施工、研究和開發(fā)，致力于使人類與自然更加和諧、使人類生活更加舒適和健康的崇高事業(yè)；本著追求完美、客戶第一、不轉(zhuǎn)包、不掛靠的經(jīng)營(yíng)原則，堅(jiān)持設(shè)計(jì)創(chuàng)新、質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)、服務(wù)一 流的宗旨，通過(guò)滿足顧客最大的需求，追求股東財(cái)富的最大化；以崇高的道德準(zhǔn)則從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，關(guān)注并兼顧員工、客戶、社區(qū)等利益相關(guān)者的利益，并承擔(dān)社會(huì)進(jìn)步，人類和諧發(fā)展的責(zé)任。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設(shè)計(jì)、園林綠化工程和園林維護(hù)。 公司根據(jù)國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)趨勢(shì)、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)股東大會(huì)決議并經(jīng)有關(guān)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可適時(shí)調(diào)整投資方針、經(jīng)營(yíng)范圍和方式。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等 。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 公司章程 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八條 公司設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為 XXXXXX 萬(wàn)元。公司發(fā)起人以及設(shè)立時(shí)發(fā)起人 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為： XX， XXX 萬(wàn)股 ； XX， XXX 萬(wàn)股， ?? ；發(fā)起人以 XXXX園林有限公司 XXX 年 X月 X 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按 1:1 的比例折股。 第十九條 公司在首次向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票后的股份總數(shù)為 XXX 萬(wàn)股，均為普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)可以根據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定設(shè)置其他種類的股份。 第二十條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公 司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 公司章程 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少 公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議 ,要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司購(gòu)回股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī) 定收購(gòu)本公司股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā) 行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司 公司章程股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。 第二十九 條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起 6 個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6 個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的 董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股 份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)， 公司章程并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股 東 ,要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟和其他法律手段保護(hù)其合法利益。股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違 反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將 會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 公司章程接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 ； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 持有公司 5%以 上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的 5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本條規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì) 公眾股股東的利益。 公司章程 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六