【導讀】國電霍州發(fā)電廠上大壓小2×600MW機組工程四大管道系統(tǒng)管件合同書。中國國電集團公司霍州發(fā)電廠。買方合同編號：GDHZC-09-004. 賣方合同編號：GDWZ-ZY-09-23. 簽字時間：2020年5月12日。國電物資集團有限公司。買賣雙方達成本協(xié)議，并同意按合同條款和附件簽訂本合同。6-8號國際投資大廈B座

　　

【正文】 設備違約金總額不論單項或多項累計將不超過合同設備價格的 15％。若超過，買方有權終止部份或全部合同，此時賣方除了支付上述的違約金外，仍有義務在買方限定的時間內自 費修復或更換有缺陷的設備使其達到性能保證值或承擔買方可以依其認為適當?shù)臈l件和方法購買與賣方違約的設備和服務在合同現(xiàn)場實施可能引起超過本合同對應設備 /部件或服務分項價而使買方額外多化費的那部分費用和由此造成的買方的實際利益的損失負責。但是，賣方還應繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分。 賣方支付遲交違約金并不解除按合同規(guī)定 仍應盡的 相應義務。每套機組合同設備最后一批交貨完畢后的剩余部件，應按合理的進度交付，但在任何情況下應在該機組合同設備最終驗收證書簽發(fā)之前交貨完畢。兩臺機組的公用設備的保證期終止時間應與第二臺 機組的保證期終止時間相同。 如果賣方在收到買方索賠要求后 14 天內未能做出回復，該索賠要求將被視為已被賣方接受。如果賣方未能在買方發(fā)出索賠通知后 14 天內或買方同意的延長期限內，按照買方同意的上述規(guī)定的任何一種方法解決索賠事宜，買方有權從任何一筆未付款項或從賣方開具的履約保證金或買方與賣方簽訂的任何合同付款中扣回索賠金額。 國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 24 13． 保險 賣方須對合同設備，根據(jù)陸運等運輸方式，以賣方為受益人向國內一流的保險公司投保發(fā)運合同設備 110％運輸一切險、戰(zhàn)爭險和罷工險（若有境外運輸），和 /或投保發(fā)運 合同設備價 格 的 110％運輸一切險（境內運輸）。保險區(qū)段為賣方倉庫或貨物起運站到合同規(guī)定的交貨地點 ， 保險 要 包含 裝貨和 卸貨 。 合同設備到達交貨地點轉運到為該設備準備的儲存區(qū)或買方工地倉庫后直接卸到為該設備準備的儲存區(qū)域，設備包裝箱外觀上看不出任何損壞的痕跡，為避免在存儲時的損壞，該設備將帶著原來的包裝箱被儲存，沒有開箱檢驗，直到安裝需要時才開箱檢驗，如果此時發(fā)現(xiàn)設備有損壞，應該認為設備損壞是發(fā)生在運輸過程中，因此該責任由賣方承擔，由賣方負責與承運部門及保險公司交涉，同時賣方應盡快向買方補供貨物以滿足工 期需要。 賣方應將保險合同的副本于第一批設備交貨前 20 天提供給買方。由于賣方原因未能提供以上保險合同副本，賣方同意買方拒付運雜費直到收到保險合同的副本為止。 賣方應為其派遣到現(xiàn)場的服務人員或其雇用的人員在現(xiàn)場的違規(guī)操作造成設備和 /或買方雇用人員的傷亡所導致的損失投保，并能使買方依此保險單得到保障。對于分包商的雇員，此類保險可由分包商來辦理，但賣方應負責使分包商遵循本條的要求。 14． 稅費 根據(jù)國家有關稅務的法律、法規(guī)和規(guī)定， 買 賣 雙 方應 各自 繳納與本合同有關的稅、費。 本 合同價格為含稅價。 合同價格內已包含賣方為在中國境內、外履行本合同所涉的所有稅費，包括但不限于賣方為經(jīng)營、采購、供應合同設備 (包括進口設備 /部件 )、運輸、保險、技術資料、技術服務、利潤、不可預見費和風險等的費用和全部稅費。 15． 合同的變更、修改、中止和終止 本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內容（包括附件）作任何單方的國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 25 修改。但任何一方均可以對合同內容以書面形式提出變更、修改、取消或補充的建議 (以下簡稱變更通知 )。該項 變更通知 應以書面形式通知對方并經(jīng)雙方 法人代表或授權代表 簽字 （ 須經(jīng)法定代表 人書面授權委托 ） 確認 后 才有效 。如果賣方收到買方 上述 的變更通知后應按買方的變更 通知 要求履行 。如果該項 變更通知 影響了合同價格和交貨進度，受影響方須在收到上述修改通知書后的 14 天內，提出影響合同價格和 /或交貨期和 /或工程項目損失的詳細的調整 說明 ， 其 調整首先應參照本合同中可類比的工作量及其性質。 該調整經(jīng) 雙方同意 并 經(jīng)雙方法定代表人或 授權代表（ 須經(jīng)法定代表人書面授權委托 ） 簽字并報有關部門審查同意后方能生效。并將修改后的有關部分抄送原合同有關單位。 逾期 提出影響合同價格和 /或交貨期和 /或工程項目損失的詳細 的調整 說明， 則被視為完全接受 對 方的變更要求并自愿放棄任何調整的要求 。 如果賣方有違反或拒絕執(zhí)行本合同規(guī)定的行為時，買方將用書面通知賣方，賣方在接到通知后 7 天內確認無誤后應對 前述行為 作出修正，如果認為在 7 天內來不及糾正時，應提出修正計劃。如果 賣方違反或拒絕執(zhí)行合同規(guī)定的行為 得不到糾正或提不出修正計劃，買方有權中止部分或全部合同。對于這種中止，買方將不出具變更通知書，由此而發(fā)生的一切費用、損失和索賠將由賣方負擔。如果賣方的違約行為在本合同其它條款中有明確規(guī)定 ， 則按有關條款處理。 如果買方行使中止權利，買 方還有權停付到期應向賣方支付中止部分的款項，并有權將在執(zhí)行合同中預付給賣方的中止部分款項索回。 在合同執(zhí)行過程中，若因國家計劃調整而引起本合同無法正常執(zhí)行時，賣方和 /或買方可以向對方提出中止執(zhí)行合同或修改合同有關條款的建議，與之有關的事宜雙方協(xié)商辦理。 如果賣方有下述違約行為，在不妨礙買方其他救濟手段的情況下，買方可以向賣方發(fā)出書面違約通知，全部或部分地終止合同： (1) 由于賣方的原因，延遲安裝、調試、試運行、性能試驗達 2 個月以上； (2) 如果賣方未能履行合同項下任何義務 （ 細微義務除外 ） ，并且在收到買方違約通知后 30天內仍未能對其違約行為做出有效補救； (3) 如果賣方在本合同的實施過程中有腐敗和欺詐行為。 如果買方根據(jù)上述的規(guī)定，終止了全部或部分合同，買方可以依其認為適當?shù)臈l件和方法購買與未交設備類似的設備，賣方應承擔買方向第三方購買賣方未交合同規(guī)定設備或未修理或未更換的類似設備導致超出本合同中對應的分項價 /總價的那部分費用和買方遭受的利國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 26 益損失。但是，賣方應繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分。 因買方原因要求中途退貨，買方應向賣方償付違約金，違約金為退貨部分設備價格的30％。 因賣方原因而不能交貨，賣方應向買方償付違約金，違約金為不能交貨 導致該設備不能正常發(fā)揮效能的 設備價格的 30％并賠償買方由此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失。 如果買賣雙方中任一方破產(chǎn)、產(chǎn)權變更（被兼并、合并、收購、解體、注銷）或無清償能力或發(fā)生資不抵債，或為了債權人的利益在破產(chǎn)管理下經(jīng)營其業(yè)務，另一方有權在任何時候以書面形式通知破產(chǎn)方或其破產(chǎn)清算管理人或合同歸屬人終止合同，此種情況下合同的終止將不損害或影響另一方已經(jīng)采取或將要采取的任何行動或補救措施的權力或向該破產(chǎn)清算管理人或該合同歸屬人提供選擇，視其給出 合理忠實履行合同的保證情況，執(zhí)行經(jīng)過另一方同意的一部分合同，而不給對方補償。 若 賣方 確實發(fā)生 第 條款所述的情況，買方有權從賣方手中將與本合同設備有關的工作接管并收歸己有，并在合理期限內從賣方處遷出所有與本合同設備有關的設計、圖紙、說明和材料，這些東西的所有權已屬買方，賣方應給買方提供全權處理并提供一切合理的方便，使其能獲得上述這類設計、圖紙、說明和材料，買方對這種終止合同直接或間接引起的對賣方的任何索賠不承擔責任。此外，雙方應對賣方已經(jīng)實際履行的合同部分評價達成協(xié)議，并處理合同提前結束的一切 后果。 16． 不可抗力 不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，即合同雙方訂立合同時主觀上無法預測，經(jīng)過當事人的最大努力它的發(fā)生仍然不可避免，人力對其不可克服的自然災害、戰(zhàn)爭、流行性傳染病大規(guī)摸的爆發(fā)和 政府的宏觀調控 等客觀情況。合同雙方中的任何一方，由于不可抗力原因，而影響合同義務的執(zhí)行時，則延遲履行合同義務的期限，應相當于不可抗力事故影響的時間，但是不能因為不可抗力造成的交貨的延遲而調整合同價格。 受到不可抗力影響的一方應在不可抗力事故發(fā)生后，盡快將所發(fā)生的不可抗力事件的情 況以傳真通知另一方，并在 14 天內將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認，受影響的一方同時應盡量設法縮小這種影響和由此而引起的延誤，一旦不可抗力的影響消除后，應將此情況立即通知對方。 國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 27 如雙方對不可抗力事件的影響估計將延續(xù)到 120 天以上時，雙方應通過友好協(xié)商解決本合同的執(zhí)行問題（包括交貨、安裝、試運行、性能考核試驗和驗收等問題）。 因 賣方 延誤交貨時間造成的損失不能免 除賣方 責 任。 17． 合同爭議的解決 凡與本合同有關而引起的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商后仍不能達 成協(xié)議時， 雙方同意任何一方可以 向人民法院 申請仲 裁 訴訟解決 。 訴訟管轄法院為交貨所在地人民法院 （霍州市人民法院） 。 由上述過程發(fā)生的費用 ， 應由敗訴方承擔。 在進行 訴訟 期間，除提交 訴訟 的事項外，合同仍應繼續(xù)履行。 18． 合同生效 合同生效條件如下： 買賣雙方的法定代表人或被授權人（須經(jīng)法定代表人書面授權委托）簽字并加蓋合同專用章 ； 本合同有效期： 除 本 合同另有規(guī)定外， 從合同生效之日起到簽發(fā) “ 最終驗收證書 ”并理賠完畢貨款兩清之日止。 19． 其它 本合同以及與本合同相關的一切事項均受中華人民共和國法律管轄 。 以下文件應構成買方和賣方之間達成的合同，是本合同不可分割的組成部分，具有同等的法定效力 ， 每一文件均應作為本合同的組成部分進行閱讀和理解。 （ 1）合同條款 和 附件 及合同生效后的合法的書面文件 。 （ 2）技術 協(xié)議 。 合同雙方承擔的合同義務都不得超過合同的規(guī)定，合同任何一方也不得對另一方作國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 28 出有約束力的聲明、陳述、許諾或行動。 本合同列明了雙方的責任、義務、補償和補救條款。任何一方不承擔本合同規(guī)定以外的責任、義務、補償和 補救。除惡意的疏忽或蓄意的不軌行為，無論在合同項下、在民事侵權行為中還是在其他方面，任一方都不應就任何間接或繼發(fā)性的損失或損壞向對方負責，但這一責任的免除不適用本合同中已經(jīng)界定賣方應向買方賠償?shù)娜魏瘟x務及買方履行本合同后可以獲得的利益；同時 賣方對買方的全部責任，不應超過合同總價的 100％。但這一限定不適用于因設備的退貨或修理或替換有缺陷（包括潛在缺陷）的設備的費用，或在專用技術、知識產(chǎn)權方面賣方對買方應作出賠償?shù)牧x務。 如果合同任何一方合并、分立或重組，應立即通知另一方其合同義務的安排，并由合同義務 的繼任方或受讓方與合同另一方辦理相關的合同變更手續(xù)。該繼任方或受讓方應繼續(xù)承擔本合同項下未完成的責任和義務并保證合同義務的履行和責任的承擔不會因此受到影響。 雙方任何一方未取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的部分或全部權利或義務轉讓給第三方。 本合同項下雙方相互提供的文件、資料，雙方除為履行合同的目的外，均不得提供給與合同設備和相關工程無關的第三方。 賣方保障買方為本合同或其任何部分規(guī)定用途而使用合同設備、服務和文件，不受第三方關于專利、商標或工業(yè)設計權的侵權指控 或其他索賠 ，同時保證買方免受有權行政機關對其侵權行為的處罰 。 如果發(fā)生任何第三方的侵權指控 或其他索賠要求，或行政機關對買方進行處罰 時 ，買方于上述指控之日起 7 個工作日內盡快通知賣方，賣方負責與第三方 和 /式行政機關 交涉并使買方免受由于第三方索賠而給買方造成的任何損失。 合同雙方各應指定二名授權代表及其助理，分別負責直接處理本合同設備的技術和商務問題。雙方授權代表的名稱和通訊地址在合同生效的同時通知對方。 除非本合同另有規(guī)定 ， 本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的 合法性、 有效性和可執(zhí)行性，也不 影響整個合同的效力。 除非本合同另有規(guī)定 ， 合同雙方未行使或部分行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不構成對該權利或任何其他權利的放棄或變更，也不影響其進一步行使該權利或任何其他權利。 任何一方向對方提出的函電通知或要求，如系正式書寫并按對方下述地址派員遞送或國電霍州發(fā)電廠上大壓小 2 600MW 機組工程 四大管道系統(tǒng)管件 合同 書 29 掛號、航空郵寄、快遞或傳真發(fā)送的，在取得對方人員和 /或通訊設施接收確認后，即被認為已經(jīng)被對方正式接收。 本合同以中文編寫 ， 合同執(zhí)行過程中所涉及的相互往來文件、技術資料、說明書、會議紀要、信函等文件均應以中文編寫，外購進口設 備的技術資料、說明書等文件應有中文版本，并以中文為準。 本合同以中文書寫。 本合同一式正本 4 份，同等有效；買賣雙方各執(zhí)正本 2 份。 本合同中每卷、章、節(jié)的標題只作提示，不限制或取代相應的內容。