【導(dǎo)讀】元，該股份由乙方代為持股；甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。據(jù)公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。律賦予的全部權(quán)利；不限于利潤(rùn)、現(xiàn)金分紅等，由甲方按出資比例享有；擔(dān)因此而造成的損失。以乙方的名義在工商股東登記中具名登記；接受甲方的監(jiān)督。乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照。但乙方不對(duì)受讓股東的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶。本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密義務(wù)而給。的任何第三人名下并完成相關(guān)辦理手續(xù)時(shí)終止。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為。因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，形式約定，附件或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。于甲方依本協(xié)議支付乙方及丙方上述款項(xiàng)。公司，以取得ABC公司34%的股權(quán)。下的全部權(quán)利，包括代持股權(quán)的使用權(quán)、處置權(quán)及收益權(quán)。

　　

【正文】 （ 5） 甲方有權(quán)隨時(shí)收回乙方及丙方代持的代持股權(quán)，乙方及丙方應(yīng)按 照甲方的要求為甲方辦理轉(zhuǎn)移代持股權(quán)的有關(guān)手續(xù)。 2. 乙方 /丙方的權(quán)利和義務(wù) （ 1） 乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權(quán)的名義占有人。乙方及 丙方同意應(yīng)甲方要求，隨時(shí)將其代持股權(quán)按甲方要求之條件轉(zhuǎn)回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應(yīng) 于簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)予甲方或甲方指定第三人之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（附件 一）及相關(guān)之股東決議（附件二），并授權(quán)甲方在任何時(shí)候填寫附件一及附件二中之留空內(nèi)容。 （ 2） 乙方及丙方代持股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不 得損害國家利益、社會(huì)公眾利益和他人的合法權(quán)益。 （ 3） 代持股權(quán)不屬于乙方或丙方的自有財(cái)產(chǎn)，其完全屬于甲方的財(cái) 產(chǎn)。 （ 4） 乙方及丙方應(yīng)當(dāng)為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權(quán)代持事務(wù)的 情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定 19 的除外。 （ 5） 乙 方及丙方應(yīng)盡最大誠信和努力處理與本協(xié)議約定的股權(quán)代持 相關(guān)的事務(wù)。 （ 6） 乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定，為甲方的最大利益，恪盡職守， 履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，持有代持股權(quán)。乙方及丙方應(yīng)妥善保存代持股權(quán)的完整記錄，以便甲方查詢。 （ 7） 若某某公司擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有 ABC公司股權(quán)，或某 某公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過甲方的書面同意。 （ 8） 若乙方或丙方擬向任何第三方轉(zhuǎn)讓某某公司股權(quán)的或?qū)υ摴蓹?quán) 做任何其他的處分的，必須經(jīng)過甲方的 書面同意。 （ 9） 在簽署本協(xié)議同時(shí)，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權(quán)之同 意書（附件三）及相關(guān)股東決議（附件二），并授權(quán)甲方在任何時(shí)候填寫附件二及附件三中之留空內(nèi)容。 四、 違約事件和違約責(zé)任 1. 下列事項(xiàng)構(gòu)成乙方或丙方的違約事件： 20 （ 1） 乙方或丙方（以下稱 “違約方 ”）違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權(quán)限 處分其代持股權(quán)或者前述代持股權(quán)產(chǎn)生的任何代持利益，致使甲方的合法權(quán)益受到任何損失； （ 2） 違約方違反作為受托人的謹(jǐn)慎管理義務(wù)，處理代持事務(wù)不當(dāng)，致 使甲方的合法權(quán)益受到任 何損失； （ 3） 違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方造成損害的。 2. 如果發(fā)生前述違約事件，甲方有權(quán)通知乙方及丙方立即終止本協(xié)議，并 要求乙方及丙方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項(xiàng)。 3. 無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議，甲方均有權(quán)要求違約方賠償 因本條第 1款約定的違約事件而造成的全部損失。 4. 若乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知 7日后，未按甲方要求及 甲方安排的時(shí)程內(nèi) (1)向甲方或甲方指定人員轉(zhuǎn)移有關(guān)代持股權(quán)的全部信息、資料或權(quán)益；或 (2) 簽署向甲方或 甲方指定第三人轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)所需的各類文件的，每延遲 1天，乙方或丙方應(yīng)向甲方支付其代持股權(quán)所代表金額按年利率 21 %計(jì)算的遲延履行補(bǔ)償金。 5. 乙方或丙方因管理不善或者違反法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合 法權(quán)利遭受損失的，該方應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償或者賠償。 6. 乙方及丙方就其因于本協(xié)議項(xiàng)下所有的義務(wù)（包括但不限于本條項(xiàng)下的 賠償義務(wù)），向甲方負(fù)完全的連帶責(zé)任。甲方有權(quán)就乙方或丙方各自的義務(wù)或賠償責(zé)任，向乙方或丙方任一方為全部的請(qǐng)求。 五、 其他事項(xiàng) 1. 對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的安排， 甲、乙、丙各方都應(yīng)嚴(yán)格保密，除非 法律要求，未經(jīng)對(duì)方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本協(xié)議的相關(guān)信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內(nèi)容告知某某公司的所有股東或者天云有道公司的利害關(guān)系人。 2. 對(duì)于本協(xié)議未盡事宜，各方可以簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式解決。有關(guān)本協(xié)議 的任何修改或補(bǔ)充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。 3. 雙方約定，乙方、丙方接受委托并履行目標(biāo)股份有關(guān)的委托事項(xiàng)不收取 任何報(bào)酬；乙方、丙方為處理與目標(biāo)股份有關(guān)的委托事務(wù) 22 墊付所支付的必要費(fèi)用，甲方應(yīng)當(dāng)償還該費(fèi)用；該 費(fèi)用的支付，可以從因目標(biāo)股份產(chǎn)生的權(quán)益中抵扣。 六、 適用法律和爭(zhēng)議的解決方式 本協(xié)議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。對(duì)于各方在履行本協(xié)議中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，首先由當(dāng)事各方協(xié)商解決。如果在爭(zhēng)議發(fā)生后一（ 1）個(gè)月內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上