【正文】 時股東大會上為流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，實施類別表決，董事會辦理征集投票委托事宜，及時履行信息披露義務(wù)等?？傊?，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，我們同意上述股權(quán)分置改革方案?！绷⒐蓹?quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案（一）第一大股東關(guān)于本次股權(quán)分置改革對價安排的決策尚需通過其境外上市母公司批準(zhǔn)同意的風(fēng)險公司第一大股東Globe Union Industrial (BVI) Corp.【成霖企業(yè)（維京）股份有限公司】持有公司境外法人股8,，%。Globe Union Industrial (BVI) ，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，其關(guān)于公司本次股權(quán)分置改革對價安排的決策需要經(jīng)過成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)同意。處理方案：Globe Union Industrial (BVI) ，公司董事會也將積極與成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)股東和高級管理人員溝通，爭取在公司本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)同意。如在公司本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前尚未取得成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)權(quán)力機構(gòu)對該事項的批準(zhǔn)同意，則公司此次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議將延期；如最終未能取得成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)權(quán)力機構(gòu)對該事項的批準(zhǔn)同意，則宣布本次股權(quán)分置改革中止。（二）非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險截至本說明書出具之日，兆富投資持有本公司非流通股份631,386股，由于涉及債務(wù)訴訟事宜，該部分股權(quán)已被深圳市中級人民法院司法凍結(jié)，存在不能履行相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案中應(yīng)由其履行的執(zhí)行對價安排的風(fēng)險。根據(jù)本方案的對價安排，兆富投資應(yīng)將其獲得的轉(zhuǎn)增股本71,542股全部支付給全體流通股股東。處理方案：兆富投資已承諾將會與相關(guān)當(dāng)事人和有關(guān)法院進行充分溝通，以獲得相關(guān)當(dāng)事人和有關(guān)法院對上述公司股份參與公司股權(quán)分置改革的同意與支持，并使其在股權(quán)分置改革方案實施之前有足夠無權(quán)利限制的股份用于本次股權(quán)分置改革的對價支付。如果股權(quán)分置改革方案實施之前上述問題未能得到解決，武漢市臺漢義生工貿(mào)有限公司承諾將先行代為支付應(yīng)由兆富投資支付的對價安排。（三）無法得到臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過的風(fēng)險根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次成霖股份股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待于本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，則本次股權(quán)分置改革失敗，公司將及時公告相關(guān)信息。（四）需要經(jīng)過商務(wù)部審批的風(fēng)險公司為外商投資股份有限公司，本次股權(quán)分置改革的實施將導(dǎo)致的公司股權(quán)變更事項需商務(wù)部批準(zhǔn)，但獲取商務(wù)部的批準(zhǔn)存在不確定性，請投資者注意有關(guān)風(fēng)險。公司將在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過本方案后向商務(wù)部申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)變更事項，并及時披露相關(guān)情況。（五）二級市場股價波動風(fēng)險“股權(quán)分置改革”是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。七、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所（一）保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所保薦機構(gòu)：華泰證券有限責(zé)任公司法定代表人：吳萬善聯(lián)系地址：上海市陸家嘴東路166號中保大廈25樓保薦代表人：胡旭項目主辦人：艾可仁項目人員：甘正遠聯(lián)系電話：02168419797傳真：02168816999保薦機構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司法定代表人：王志偉聯(lián)系地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓注冊地址：珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室保薦代表人：康翰震聯(lián)系電話：020－87555888傳真：020－87553583律師事務(wù)所：廣東信達律師事務(wù)所辦公地址：深圳市深南中路東風(fēng)大廈21層經(jīng)辦律師：麻云燕 魏天慧聯(lián)系電話：0755－83244701傳真：0755－83243108（二）保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況華泰證券有限責(zé)任公司持股情況說明在董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日，華泰證券未持有成霖股份股票。2005年5月成霖股份首次公開發(fā)行股票時，華泰證券有限責(zé)任公司通過網(wǎng)下申購和網(wǎng)上配售共認(rèn)購成霖股份55,789股流通股，%。在本說明書公告的前一個月內(nèi)，華泰證券有限責(zé)任公司已經(jīng)將該等全部股票賣出。本次成霖股份股權(quán)分置改革的保薦代表人胡旭先生，未持有成霖股份任何股份，前六個月內(nèi)也不存在買賣公司流通股股份的情況。華泰證券認(rèn)為上述情形不會影響其公正履行保薦職責(zé)。廣發(fā)證券股份有限公司持股情況說明在董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日，廣發(fā)證券未持有成霖股份股票。2005年5月成霖股份首次公開發(fā)行股票時，本保薦機構(gòu)作為成霖股份的主承銷商，因包銷余股買入成霖股份股票2,014,368股。本保薦機構(gòu)已分別于2005年5月31日及2005年6月1日賣出1,983,934股及30,434股。本次成霖股份股權(quán)分置改革的保薦人康翰震先生，未持有成霖股份任何股份，前六個月內(nèi)也不存在買賣公司流通股股份的情況。律師事務(wù)所持有及買賣公司股份情況在董事會公告股權(quán)分置改革說明書前兩日，廣東信達律師事務(wù)所及簽字律師麻云燕、魏天慧未持有成霖股份股票，前六個月內(nèi)也不存在買賣公司流通股股份的情況。（三）保薦意見結(jié)論在成霖股份及其非流通股股東提供的有關(guān)資料及說明真實、準(zhǔn)確、完整，以及相關(guān)承諾得以實現(xiàn)的前提下，保薦機構(gòu)認(rèn)為：成霖股份股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)［2005］86號）、深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，成霖股份股權(quán)分置改革方案合理。因此，保薦機構(gòu)愿意推薦成霖股份進行股權(quán)分置改革工作。（四）律師意見結(jié)論經(jīng)審核，廣東信達律師事務(wù)所律師認(rèn)為，成霖股份本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序；成霖股份本次股權(quán)分置改革事項尚需取得成霖企業(yè)股份有限公司有關(guān)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)；并取得成霖股份臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)；由于成霖股份為外商投資的股份有限公司，根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，成霖股份本次股權(quán)分置改革事項尚需獲得中華人民共和國商務(wù)部的批準(zhǔn)。八、備查文件及地點（一）備查文件成霖股份與保薦機構(gòu)簽訂的保薦協(xié)議；非流通股股東關(guān)于提議進行股權(quán)分置改革的函；非流通股股東聲明與承諾函；保薦機構(gòu)關(guān)于深圳成霖潔具股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見；廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳成霖潔具股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書；保密協(xié)議關(guān)于深圳成霖潔具股份有限公司股權(quán)分置改革之獨立董事意見函。（二）備查地點單位名稱：深圳成霖潔具股份有限公司聯(lián) 系 人：鐘啟川 陳欣宇聯(lián)系電話：075586022812聯(lián)系傳真：075586022813聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)科技南園科技南十路國際技術(shù)創(chuàng)新研究院A座七樓郵政編碼：518057（三）查閱時間國家法定時間工作日：上午9：00－11：30，下午13:30—16:30 深圳成霖潔具股份有限公司董 事 會2005年9