【正文】 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%，其余向社會公開募集。注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事高級管理人員應(yīng)向公司申報持有的本公司股份及變動情況，在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。 設(shè)立方式： 發(fā)起設(shè)立， 即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司； 募集設(shè)立， 即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。凡以募集方式設(shè)立股份有限公司的，要求發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余向社會公開募集。 開放性特征： ?可向社會公開募集資本，其中的上市公司更是通過交易所向所有的投資人開放，股東人數(shù)只有最低人數(shù)限制，沒有最高人數(shù)限制； ?公司的股份采用股票的形式，股票可以自由轉(zhuǎn)讓，一般不得對股票的轉(zhuǎn)讓予以限制； ?股份有限公司的財務(wù)會計報告具有相當(dāng)程度的公開性； ?股份有限公司的所有權(quán)和控制權(quán)有相當(dāng)程度的分離，大多數(shù)小股東一般不參與公司的經(jīng)營和管理，通常股東委托的董事和經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營和管理并實際上控制著公司。 ※ 設(shè)立條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低 限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的 經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱（標(biāo)明 “ 股份有限責(zé)任公司 ” 字樣）， 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有公司住所。 ※ 股份有限公司的特殊形式 上市公司 是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 上市條件： ☆ 股票已公開發(fā)行； ☆ 公司股本總額不少于人民幣 5000萬元； ☆ 開業(yè)時間三年以上且最近三年連續(xù)盈利；最近三年無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載； ☆ 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上； ☆ 其它。 (3)公司債券 是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 發(fā)行條件： ? 凈資產(chǎn)額在 3000萬以上的股份有限公司、凈資產(chǎn)額在 6000萬以上的國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其它兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司； ? 發(fā)行債券累計總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%； ? 最近三年平均可分配利潤足以支付公司一年的債券利息； ? 籌集的資金用在生產(chǎn)經(jīng)營上并符合產(chǎn)業(yè)政策，利率水平合法； ? 其它。 股票與債券的區(qū)別： ? 債券反映的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而股票反映的是股東的權(quán)益； ? 債券的利率是固定的，不受公司的業(yè)績的影響，而股票的紅利是不固定的，受公司的業(yè)績的影響。 (4)公司合并與分立 公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是， 公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 (5)公司解散清償順序 ▲清算費用； ▲職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金； ▲繳納所欠稅款； ▲清償公司債務(wù)； ▲按照股東的出資比例或持有股份的比例分配 剩余財產(chǎn)。 (6)法律責(zé)任 ◇ 虛假出資 ◇ 抽逃出資 （對股東處以虛假出資、抽逃出資金額 5%15%的罰款） ◇ 在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿 （對公司處以 550萬元的罰款 ） ◇ 財務(wù)會計報告作虛假記載或者隱瞞重要事實 （對直接人員處以 330萬元的罰款。） 你知道嗎？ 在我國，設(shè)立商業(yè)銀行、保險公司的注冊資本最低限額為多少？ 告訴你小知識： ? 我國 《 商業(yè)銀行法 》 規(guī)定： 商業(yè)銀行 的注冊資本最低限額為 10億 元人民幣。 城市合作商業(yè)銀行 的注冊資本最低限額為1億 元人民幣。 農(nóng)村合作商業(yè)銀行 的注冊資本最低限額為 5000萬 元人民幣。 ? 我國 《 保險法 》 規(guī)定： 保險公司 注冊資本最低限額為人民幣 2億 元。 真功夫 ?老板拿公司錢后果很嚴(yán)重 目前真功夫已有 448家店 ,預(yù)計五年內(nèi)上市， 2022年 8月 31日，真功夫原總裁蔡達(dá)標(biāo)等 5人被控涉嫌 職務(wù)侵占罪、挪用資金罪、抽逃出資罪 在天河區(qū)法院受審。從 2022年至 2022年間，被告蔡達(dá)標(biāo)等人挪用、侵占廣州真功夫公司資金高達(dá) 3068萬元。 職務(wù)侵占罪： 是指公司、企業(yè)或者其他單位的人員利用職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額較大的行為。 挪用資金罪： 是指公司、企業(yè)或者其他單位的人員，利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大、超過三個月未還，或者雖未超過三個月，但數(shù)額較大、進(jìn)行營利活動的，或者進(jìn)行非法活動的行為。 我國個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及公司 三種市場主體的區(qū)別總結(jié) : ? 法律地位； ? 出資人數(shù)； ? 財產(chǎn)歸屬； ? 投資人責(zé)任； ? 經(jīng)營管理及機(jī)構(gòu)； ? 設(shè)立程序及稅賦等。 我國三資企業(yè)： 中外合資企業(yè) （有限責(zé)任公司）、 中外合作企業(yè)、外商獨資企業(yè) 選擇企業(yè)形式應(yīng)當(dāng)考慮的因素： ? 投資者的責(zé)任； ? 稅收； ? 企業(yè)投資者的數(shù)目及關(guān)系（人合、資合） ? 資金承受力； ? 考慮企業(yè)未來發(fā)展是否方便融資。 四、我國對外貿(mào)易經(jīng)營者資格 《 中華人民共和國對外貿(mào)易法 》 （ 2022年7月 1日起施行）第八條： 本法所稱 對外貿(mào)易經(jīng)營者 ，是指依法辦理工商登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事對外貿(mào)易經(jīng)營活動的 法人、其他組織或者個人 。 第九條： 從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者， 應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門或者其委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記； 但是，法律、行政法規(guī)和國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門規(guī)定不需要備案登記的除外。備案登記的具體辦法由國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門規(guī)定。 對外貿(mào)易經(jīng)營者未按照規(guī)定辦理備案登記的， 海關(guān)不予辦理進(jìn)出口貨物的報關(guān)驗放手 續(xù)。 《 對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記辦法 》（ 2022年 7月 1日起實施）第二條： 從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的對外貿(mào)易經(jīng)營者， 應(yīng)當(dāng)向中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）或商務(wù)部委托的機(jī)構(gòu)辦理備案登記； 但是，法律、行政法規(guī)和商務(wù)部規(guī)定不需要備案登記的除外。 第八條： 對外貿(mào)易經(jīng)營者應(yīng)憑加蓋備案登記印章的 《 登記表 》 在 30日內(nèi)到當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)、檢驗檢疫、外匯、稅務(wù)等部門辦理開展對外貿(mào)易業(yè)務(wù)所需的有關(guān)手續(xù)。逾期未辦理的， 《 登記表 》自動失效。