【導(dǎo)讀】造及生產(chǎn)特定的產(chǎn)品。買方擁有設(shè)計(jì)權(quán)利并通常擁有相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。本文件原以中文草擬。英文翻譯本由昊理文律師事務(wù)所提供。請?jiān)L問網(wǎng)站，查閱更新說明和注解。戶名稱和密碼，才能取得這些說明。請核對以確保您所使用的是本文件的。本文件只是以本章編輯的經(jīng)驗(yàn)為本，只應(yīng)用于一般的參照，并與本服。務(wù)中的其他有關(guān)文件結(jié)合使用。任何時(shí)候，擬議任何法律協(xié)議均應(yīng)尋求相。不應(yīng)依賴本文件作為法律或其他專業(yè)意見的代替品。Ltd.2020–2020年版權(quán)所有。請閱詢您的產(chǎn)品許。[***供應(yīng)商名稱***]，一家根據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，公司主營業(yè)地位于[***供。為本協(xié)議之目的，A和供應(yīng)商單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“雙方”。律規(guī)定發(fā)生變化?！俺羞\(yùn)人”A所指定或批準(zhǔn)的貨物承運(yùn)人。但是，尚未列入附件、新版本或新軟件在應(yīng)用于產(chǎn)品前都必須事。先得到A的批準(zhǔn)。同受控于第三方的公司、企業(yè)、其他實(shí)體或個(gè)人?！敖回浫铡倍▎嗡?guī)定的產(chǎn)品交付日期。

　　

【正文】 規(guī)定提前終止 外 ， 本協(xié)議 初始期限為 ______年（簡稱 “ 初始期限 ” ），自______年 _____月 _____日 （簡稱 “ 生效日 ” ）起算。在 初始期限 或每一 續(xù)簽期限 （見以下定義）屆滿時(shí)， 本協(xié)議 將自動(dòng)延期一 (1)年（簡稱 “ 續(xù)簽期限 ” ） ， 除 非 按 本協(xié)議 規(guī)定被提前終止或者 A在 初始期限 或任何 續(xù)簽期限 屆滿 前至少提前三十 (30)天書面通知不再續(xù)簽。 終止 在不影響上述規(guī)定的情況下， 本協(xié)議 可在任何下列情形提前終止，且終止 一方 無需承擔(dān)進(jìn)一步責(zé)任 ： (a) 經(jīng) 雙方 共同書面同意； (b) 如發(fā)生下列情形之一，則由任 一方 終止： 24 (i) 另 一方 違反其在 本協(xié)議 中的陳述、保證、 承諾 或義務(wù)，且該違約行為在 一方 書面通知該另 一方 后六十 (60)天內(nèi)仍未得到補(bǔ)救； (ii) 另 一方 破產(chǎn)、進(jìn)入清算或解散程序、停止經(jīng)營或無法支付到期債務(wù)； 或 (iii) 發(fā)生任何 不可抗力事件 對任何 一方 履行 本協(xié)議 的能力造成重大不利影響超過九十 (90)天，且每 一方 已無法找到公平合理的解決方法； (c) 發(fā)生以下 情況時(shí)， A有權(quán)終止 本協(xié)議 ： (i) A提前九十 (90)天書面通知終止 本協(xié)議 ，無論出于何種理由； (ii) 書面通知 供應(yīng)商 時(shí)，如 供應(yīng)商 未 經(jīng) A事先書面同意，擅自將 供應(yīng)商 工廠 搬遷至別處 或如 (c)所示做出任何改動(dòng) ； (iii) 書面通知 供應(yīng)商 時(shí)，如 供應(yīng)商 違反其在 本協(xié)議 項(xiàng)下的保密義務(wù)、不得不當(dāng)爭取員工與業(yè)務(wù)的義務(wù)或競業(yè)禁止義務(wù)；或 (iv) 在任何時(shí)候，有關(guān) 政府機(jī)構(gòu) 認(rèn)定或者 A或任何第三方憑借任何合理證據(jù)發(fā)現(xiàn) 供應(yīng)商 從事了任何商業(yè)賄賂 或其他賄賂 行為，或者使用了童工或強(qiáng)制勞動(dòng)。 合同終止的 效力 本協(xié)議 一旦終止或?qū)脻M： (a) 雙方 在 本協(xié)議 項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)均 告終止，但每 一方 在 本協(xié)議 終止或到期前已經(jīng)享有的權(quán)利或承擔(dān)的責(zé)任除外；并且 (b) 如果 A希望繼續(xù)生產(chǎn)及銷售 產(chǎn)品 ，則 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)自擔(dān)費(fèi)用，提供所有生產(chǎn) 產(chǎn)品 所必需的、由其占有或控制的相關(guān) 制具 ，以及 無償授予 A所有必要的技術(shù)秘密、 文檔 和其他 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ，以使 A能夠以與 供應(yīng)商 根據(jù) 本協(xié)議 制造 、使用和銷售 產(chǎn)品 同樣的方式制造 、使用和銷售 產(chǎn)品 。 持 續(xù)有效性 無論何種原因 本協(xié)議 到期或終止均不會(huì)免除任何 一方 此前已經(jīng)產(chǎn)生的責(zé)任和義務(wù)，也不會(huì)影響 本協(xié)議 中依據(jù)其自身性質(zhì)不因該到期或終止而無效的條款的效力。 25 12. 第十二 條 保密 及 不正當(dāng)競爭 保密 除 A與 供應(yīng)商 于 ___＿年 ___＿月 ___＿日所 簽 訂 的保密協(xié)議（ 參見 本協(xié)議 附 件 ）之外，為保護(hù) A保密信息 （定義見附 件 ），以下條款亦應(yīng)適用： (a) 對 A保密信息的保護(hù) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)始終采取合理 和適當(dāng) 的技術(shù)、組織 及 安全措施保護(hù) A保密信息 的保密性。 (b) A保密信息的喪失 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) (i)立即通知 A關(guān)于 該等 保密信息 的任何未經(jīng)授權(quán)的占有、使用、獲知、泄露或喪失； (ii)迅速向 A提供所有為其所知的詳細(xì)資料，并且協(xié)助 A對 該等 占有、使用、知 悉 、泄露或喪失進(jìn)行調(diào)查及 /或防范其再度發(fā)生； (iii)與 A協(xié)力開展任何 A認(rèn)為維護(hù)其 權(quán)利所必要的調(diào)查或訴訟；以及 (iv)迅速盡其一切商業(yè)上的合理努力來阻止對 保密信息 的進(jìn)一步未經(jīng)授權(quán)的占有、使用、獲知、泄露或喪失。 (c) A保密信息的返還或銷毀 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)安全存放 該等 保密信息 直到其根據(jù)第(c)條的規(guī)定將其返還或銷毀。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) 自付費(fèi)用 在 (i)本協(xié)議 到期或終止后的 三十 (30)天內(nèi)， (ii)供應(yīng)商 在 本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)履行完畢后三十 (30)天內(nèi)，或者 (iii)如 A在任何時(shí)候?qū)?該等 信息的全部或部分提出要求則在 A提出書面要求后三十 (30)天內(nèi)，按照 A指示向 A或其指定 方 以 雙方 同意的格式并載于 A指定介質(zhì) 返還任何含有、提及或有關(guān) 該等 A保密信息 的所有文檔，或予以銷毀。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)向 A出具帶有 供應(yīng)商 授權(quán)代表簽名的、證明其遵守了本段約定的書面證 明 。 (d) 關(guān)聯(lián)方 僅在履行 本協(xié)議 必要限度內(nèi)， 供應(yīng)商 可向其任何 關(guān)聯(lián)企業(yè) 、潛在物資和相關(guān)服務(wù)供應(yīng)商、有關(guān) 政府機(jī)構(gòu) 以及專業(yè)顧問或雇員（合稱 “ 關(guān)聯(lián)方 ” ）披露 保密信息 ，但在做出任何該等披露前， 供應(yīng)商 應(yīng)使該關(guān)聯(lián)方了解 供應(yīng)商 在 本協(xié)議 項(xiàng)下的保密義務(wù)，并應(yīng)盡一切合理努力從所有該等 關(guān)聯(lián)方 處取得有約束力的保密承諾。 (e) A為 供應(yīng)商 客戶的事實(shí)應(yīng)當(dāng)被作為 保密信息 來處理，未經(jīng) A事先書面許可， 供應(yīng)商不得將 A列示 為其客戶之一。 不正當(dāng)競爭 任何一方不得違反有關(guān) 中國 法律和法規(guī)，從事任何不正當(dāng)競爭活動(dòng)。各方均應(yīng) 特別 承擔(dān)以下義務(wù)： 26 (a) 不當(dāng)爭取員工與業(yè)務(wù) 在 本協(xié)議期限 內(nèi)以及 本協(xié)議 無論因何種原因終止后緊接的三（ 3）年內(nèi)，無論出于何種原因，任何 一方 均不得通過某個(gè) 關(guān)聯(lián)企業(yè) 或其他個(gè)人或?qū)嶓w，直接或間接地 (i)勸誘或企圖勸誘另 一方 的任何員工或獨(dú)立訂約人脫離該另 一方 或干預(yù)此類關(guān)系，或雇用該員工或獨(dú)立訂約人， (ii)向另 一方 的顧客或客戶爭取與該另 一方 所從事業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)， (iii)實(shí)際或企圖使另 一方 的任何客戶脫離該另 一方 ， (iv)向另 一方 的任何客戶施加或企圖施加影響，以使其將業(yè)務(wù)從該另 一方 轉(zhuǎn)移到任何其他從事類似業(yè)務(wù)的企業(yè)或公司，并且 /或者 (v)以任何其他方式干預(yù)、破壞或企圖破壞另 一方 與其顧客或客戶間的合同關(guān)系或其他關(guān)系。 (b) 競業(yè)禁止 在 本協(xié)議期限 內(nèi)以及 本協(xié)議 無論因何種原因終止后 ______年內(nèi)，對于提供的 產(chǎn)品 或服務(wù)在任何地區(qū)與 A的 產(chǎn)品 （包括但不限于 產(chǎn)品 以及 產(chǎn)品 的衍生物）或服務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的個(gè)人或?qū)嶓w， 供應(yīng)商 不得直接或間接從事、投資于、擁有、管理、經(jīng)營、資助、控制或參與該 等 個(gè)人或?qū)嶓w，或與其聯(lián)合，或以任何方式與其相關(guān)聯(lián)，或向其提供信 貸、服務(wù)或咨詢。 對合理性的承認(rèn) 雙方 同意，施加于 雙方 的以上限制，包括但不限于時(shí)間和地域限制，是公平合理且是為保護(hù) 雙方 經(jīng)營 而 合理需要的。 信息公布 A和 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)預(yù)先約定任何與 本協(xié)議 及 本協(xié)議 項(xiàng)下 相關(guān) 交易有關(guān)的信息共開發(fā)布的形式和內(nèi)容。除非法律要求， A和 供應(yīng)商 均不得在未經(jīng)對方同意的情況下作出 該等 信息公布。 另一方名稱的使用 除為履行 本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)所必需外，未經(jīng)另 一方 明確 書面許可，任何 一方 都不得在廣告、信息公布或推廣材料上提及另 一方 及其 商標(biāo) 。 13. 第十三條 其他事項(xiàng) 轉(zhuǎn)售權(quán) A享有在在全球任何地方轉(zhuǎn)售 產(chǎn)品 的權(quán)利，并 且 A有權(quán)授予其 關(guān)聯(lián)企業(yè) 、分銷商、增值轉(zhuǎn)售商、 零售商以及其他任何一方該轉(zhuǎn)售 產(chǎn)品 的權(quán)利。 27 不得轉(zhuǎn)讓 除非另有明文規(guī)定，未經(jīng)另 一方 事先書面同意，任何 一方 均不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議 項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。盡管有前述之規(guī)定， 雙方 同意 A可以將其在 本協(xié)議 項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何 A的 關(guān)聯(lián)企業(yè) ，但 A應(yīng)當(dāng)至少提前三十 (30)天將擬發(fā)生的轉(zhuǎn)讓事宜書面通知 供應(yīng)商 。 供應(yīng)商 特此領(lǐng)會(huì)并同意 (i) 任何 A的 關(guān)聯(lián)企業(yè) 所出具的標(biāo)明屬于 本協(xié)議 項(xiàng)下的任何 定單 僅對該 關(guān)聯(lián)企業(yè) 和 供應(yīng)商 具有約束力； (ii)供應(yīng)商 不得要求 A為該 關(guān)聯(lián)企業(yè) 提供保證 ；并且 (iii) 如該 A的 關(guān)聯(lián)企業(yè) 的違約行為導(dǎo)致 供應(yīng)商 終止該 定單 ， 本協(xié)議 的效力不受任何影響。 審核協(xié)助 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)許可 A審核所有與 產(chǎn)品 生產(chǎn)及供應(yīng)有關(guān)的事項(xiàng)及情況， 包括但不限于質(zhì)量保障體系，制造流程及用工等情況，并且還應(yīng)當(dāng)應(yīng) A或其指定人的要求提供對該項(xiàng)審核的合理協(xié)助。 關(guān)聯(lián)企業(yè)及外包制造商的定購 (a) A的 關(guān)聯(lián)企業(yè) 和 外包制造商 經(jīng)過 A事先許可，可通過向 供應(yīng)商 發(fā)出 本協(xié)議 項(xiàng)下定單或其他定購文件以及任何雙方約定的條款的方式購買 本協(xié)議 項(xiàng)下的 產(chǎn)品 。 (b) A關(guān)聯(lián)企業(yè) 或 外包制造商 （如有）按照 本協(xié)議 (a)條的規(guī)定所發(fā)出的 本協(xié) 議 項(xiàng)下的定單僅在該實(shí)體及 供應(yīng)商 之間產(chǎn)生義務(wù)。 A并不代表該實(shí)體對該義務(wù)做出保證。 另外，如因該定購實(shí)體的違約造成 供應(yīng)商 終止 本協(xié)議 ，則 供應(yīng)商 與 A之間的以及與其他非定購實(shí)體之間的 本協(xié)議 并不因此而終止。 不可抗力 (a) 如果 一方 因某一 不可抗力事件 而無法履行 本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)在該 不可抗力事件 發(fā)生后七 (7)天內(nèi)書面通知另 一方 。 雙方 應(yīng)當(dāng)盡合理努力，在可能的限度內(nèi)減輕損失。 (b) 如該 不可抗力事件 在發(fā)生后 十四 (14)天內(nèi)能為有關(guān)權(quán)威部門或機(jī)構(gòu)所證實(shí)，則任何 一方 都無需對另 一方 因該 不可抗力事件 所導(dǎo)致的不能履行或遲延履行而蒙受的任何損 害、增加的費(fèi)用或損失承擔(dān)責(zé)任。 28 (c) 主張因 不可抗力事件 而不能履行的 一方 應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施將 不可抗力事件 的影響最小化或者消除，并且在盡可能短的時(shí)間內(nèi)，努力繼續(xù)履行受 不可抗力事件 影響的義務(wù)。 協(xié)議完整性 / 修訂 /文本沖突 (a) 本協(xié)議 以及所附的所有附 件及 附 錄 構(gòu)成 雙方 之間關(guān)于 本協(xié)議 標(biāo)的事項(xiàng)的全部協(xié)議，并取代 雙方 之間先前所作的、與 本協(xié)議 標(biāo)的有關(guān)的所有口頭及書面文件和協(xié)議。 本協(xié)議 生效前雙方間所有該等文件和協(xié)議應(yīng)在 本協(xié)議 生效時(shí)自動(dòng)失效。 (b) 未經(jīng) 雙方 正式授權(quán)代表書面簽署文件或者其簽署日期在 本協(xié)議 日期之前的， 本協(xié)議 的任何補(bǔ)充、修改、修 訂、放棄或解除（以下簡稱 “ 修訂 ” ）無效。 (c) 為避免歧義，在 本協(xié)議期限 內(nèi)，如 本協(xié)議 和 任何其他相關(guān)文件 就同一標(biāo)的事項(xiàng)發(fā)生沖突， 除非本協(xié)議中另有明文約定， 應(yīng)遵守以下優(yōu)先次序： (i) 對 本協(xié)議 的 修訂 , (ii) 本協(xié)議 ， (iii)附件， (iv)本協(xié)議 項(xiàng)下的 定單 。 附 件 本協(xié)議 所附的附 件 及附 錄 為 本協(xié)議 不可分割的組成部分。該等附 件 及附 錄 可根據(jù) 雙方 的一致同意不時(shí)予以補(bǔ)充或修訂。附 件 及附 錄 列表如下： 1 附 件 產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格 附 錄 (a) – 商標(biāo) 附 錄 – 供應(yīng)商的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 附 錄 – 健康 、 安全和環(huán)境要求 2 附 件 產(chǎn)品及消耗品價(jià)格 3 附 件 制造準(zhǔn)備 / 裝運(yùn)許可 29 4 附 件 質(zhì)量保障方案 5 附 件 (b) 更換控制程序 6 附 件 交貨期較長的產(chǎn)品物料清單 7 附 件 經(jīng) A批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)包 8 附 件 與產(chǎn)品有關(guān)的文檔 9 附 件 定購和物流程序 10 附件 供應(yīng)商管理庫存協(xié)議 11 附 件 (b)1 制具 附 錄 1 – 制 具付款時(shí)間表 附 錄 2 – 制 具技術(shù)規(guī)格 12 附 件 維護(hù)部件供應(yīng) 附 錄 1 – 維護(hù)部件清單 / 價(jià)格 附 錄 2 – 服務(wù)手冊 13 附 件 (b)2 A供應(yīng) 部件 14 附 件 (a) A運(yùn)輸指示 15 附件 原料責(zé)任 30 16 附 件 取消及停產(chǎn) 規(guī) 則 17 附 件 保密協(xié)議 可分性 (a) 如 本協(xié)議 的任何條款根據(jù)任一管轄區(qū)的法律被認(rèn)為無效或不合法，則 本協(xié)議 其他條款的有效性和合法性不應(yīng)受任何影響，且 本協(xié)議 整體的有效性和合法性在任何其他管轄區(qū)不受影響。 (b) 經(jīng) 雙方 同意， 本協(xié)議 的任何不合法或無效的規(guī)定應(yīng)以最能反映該規(guī)定的合法目的的條款予以替代。 聯(lián)絡(luò)和通知 (a) 聯(lián)絡(luò) 每 一方 都應(yīng)當(dāng)指定一名 雇 員 負(fù)責(zé) 本協(xié)議 標(biāo)的事項(xiàng)的 雙方 日常聯(lián)絡(luò)（簡稱“ 聯(lián)絡(luò)人 ” ）。在已根據(jù) 本協(xié)議 通知條款的規(guī)定向另 一方 發(fā)出通知的情況下，每一方 均有權(quán)隨時(shí)、不時(shí)更換其 聯(lián)絡(luò)人 。每一 聯(lián)絡(luò)人 ，除其他事項(xiàng)之外，還需負(fù)責(zé)接收信息或協(xié)助請求或者提出信息及協(xié)助請求以及提出有關(guān) 產(chǎn)品 質(zhì)量的投訴。 盡管有上述規(guī)定以及不論 本協(xié)議 是否包含其他相反規(guī)定， 聯(lián)絡(luò)人 無權(quán)修訂、變更或以其他方式影響 本協(xié)議 的任何規(guī)定，除非該 聯(lián)絡(luò)人 在代表該方簽署 本協(xié)議 或該方根據(jù) 本協(xié)議 規(guī)定書面通知另 一方 其 聯(lián)絡(luò)人 有權(quán)代表該方如此行事。 (b) 通知 除非 本協(xié)議 另有明文規(guī)定，所有 本協(xié)議 項(xiàng)下的通知或通訊均 應(yīng)采用書面形式，可以專遞、快遞、傳真或電子郵件的形式發(fā)出。任何 按本第 發(fā)出的 通知應(yīng)視為于下列日期由收件人收妥： (i) 如屬專人遞送，則遞送當(dāng)天為收件日； (ii) 如用快遞，則應(yīng)于收件回執(zhí)所示日期為收件日； (iii) 如用傳真或電子郵件，如能證明確已發(fā)送，則發(fā)出后第二 (2) 個(gè) 工作日為收件日。 通知應(yīng)當(dāng)送至以下地址 (或 一方 不時(shí)以書面指定的其他地址 ) ： 致 A： 31 A_____________________公司 地址： 郵編： 電話： 傳真： 電郵： 收件人：