【正文】 直接購買境內公司企業(yè)的資產 ， 并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產 。 3．外資并購新規(guī)對以特殊目的并購境內企業(yè)的規(guī)定 （ 1）境內企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批。但依此規(guī)定，將來只要涉及境內公司，企業(yè)或自然人所控制的公司到境外投資及返程投資都納入商務部的審批范圍。而且不管是現金并購或以股權作支付手段，也皆需由商務部審批。 （ 2）境內企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外向并購后所設立企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到 25%以上的除外。 （ 3）以股權作為支付手段并購境內公司 在新規(guī)定的中明確規(guī)范了特殊目的公司可以股權作為支付手段并購境內公司。即：特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的行為 （ 4）對特殊目的公司設定了一年的上市期 特殊目的公司以股權并購境內公司獲得核準后，境內公司需向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1年內有效”字樣的批準證書。 （三）現金收購境內企業(yè)申報的文件與程序 通過股權收購，應向商務部報送下列材料： （ 1）被收購境內有限責任公司股東一致同意境外投資者股權收 購協議，或被收購境內股份有限公司同意境外投資者股權收購的股東 大會； （ 2）被收購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書； （ 3）收購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程； （ 4）境外投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的 協議； （ 5）被收購境內公司最近財務年度的財務審計報告； （ 6）投資者的身份證明文件及開業(yè)證明、資信證明文件； （ 7）被收購境內公司所投資所投資企業(yè)的情況說明； （ 8）被收購境內公司及所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照； （ 9）被收購境內公司職工安置計劃； （ 10）境外投資者、被收購境內企業(yè)、債權人對債權債務處置的協議； 商務部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1年內有效”字樣的批準證書。境內公司應自收到加注的批準證書之日起 30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起 14個月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 《 外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 》 中沒有提到紅籌上市前特殊目的公司采用現金收購境內企業(yè)是否向中國證監(jiān)會報送材料，等待細則的出臺。 2． 收購資產申報的文件與程序 通過股權收購，應向商務部報送下列材料： （ 1）境內企業(yè)產權持有人或權力機構同意出售資產的決議； （ 2）外商投資企業(yè)設立申請書； （ 3）擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程； （ 4）擬設立的外商投資企業(yè)與境內企業(yè)簽署的資產購買協議，或者境外投資者與境內企業(yè)簽署的資產收購協議； （ 5）被收購境內公司最近財務年度的財務審計報告； （ 6）投資者的身份證明文件及開業(yè)證明、資信證明文件； （ 7）被收購境內公司所投資所投資企業(yè)的情況說明； （ 8）被收購境內公司及所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照； （ 9）被收購境內公司職工安置計劃； （ 10）境外投資者、被收購境內企業(yè)、債權人對債權債務處置的協議； (四 )股權收購境內企業(yè)申報的文件與程序 1．股權收購境內企業(yè)申報的文件 （ 1）境內公司最近 1年股權變動和重大資產變動情況的說明 （ 2）并購顧問報告； （ 3）所設計的境內外公司幾股東的開業(yè)證明或身份證明文件 （ 4）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司 5%以上股東 的股東名錄； （ 5）境外公司的章程和對外擔保的情況說明； （ 6）境外公司最近年度審計的財務報告和最近半年的股票交易 情況報告。 特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送以 上文件外，另須報送以下文件： （ 1）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準文件和證書； （ 2）特殊目的公司境外投資外匯登記表； （ 3）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程； （ 4）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書； （ 5）并購顧問就特殊目的未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估 報告。 如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體， 境內公司還須報送以下文件： （ 1）該境外公司的開業(yè)證明和章程； （ 2）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股 權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 (五 )返程投資時資金的來源渠道 目前紅籌上市中企業(yè)面臨的最大問題是用于返程投資收購境內企業(yè)股權和資產資金來源的困難 。 1. 戰(zhàn)略 （ 財務 ） 投資者直接投資 2. 過橋貸款 （ 中介 ） 3. 擔保后銀行貸款 。 由特殊目的公司以完成收購為條件 ， 進行私募 ， 向境外投資人發(fā)行可轉換債或股份 ， 由特殊目的公司與私募投資人雙方協商約定 。 返程投資完成后或公司上市后按約定的比例轉換為股權 。 5. 利用對價時間差 。 按 《 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 》 ：外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內向轉讓股權的股東 ， 或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價 。 對特殊情況需要延長者 ， 經批準機關批準后 ， 應自外商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內支付全部對價的 60%以上 ， 1年內付清全部對價 。 五、民營企業(yè)境外上市的相關問題 (1)從文化語言及對中國企業(yè)認知度考慮 (2)從上市門檻考慮 (3)從上市的費用及維護費考慮 (4)從股票市盈率及流換手率考慮 (5)從投資者喜好追捧的行業(yè)考慮 (6)從對上市公司的監(jiān)管方面考慮 (IPO)與反向并購 (RTO)的比較 (1)上市時間的比較 (2)上市費用的比較 (3)股權稀釋的比較 (4)融資量的比較 (5)風險的比較 (1)公開增發(fā)新股 (2)定向配售 (3)可轉換債券 六、民營企業(yè)境外上市的融資效益 (1)盈利水平 (2)發(fā)展?jié)摿? (3)發(fā)行數量 (4)行業(yè)特點 (5)股市狀態(tài) 通過 IPO上市后，融資量多少通常是企業(yè)境外上市關注的首要目標，企業(yè)境外上市融資“輕資產、重利潤”。 計算公式： IPO上市融資量 =凈利潤 市盈率 公眾發(fā)行股份比 通常情況下，利潤越高，融資量越大，公眾發(fā)行股份比例通常為 25%，公司上市后市值和融資量計算如下： 財富指數上市案例一 ? 上市企業(yè)名稱：心連心化肥（股票代碼： CXLX） ? 國內對應企業(yè)：河南心連心化工有限公司 ? 新加坡上市日期： 2021年 6月 20日 ? 發(fā)行股票： ? 發(fā)行價： ? 融資額 ： ? 2021年 8月股價行情： —— 財富指數上市案例二 ? 上 市 企 業(yè) 名 稱：中亞醫(yī)藥玻璃（股票代碼： AMGP ） ? 國 內 對 應 企 業(yè)：河北中亞醫(yī)藥玻璃有限公司 ? 英國 PIUS上市日期： 2021年 ８ 月 １ 日 ? 發(fā) 行 股 票： 2億股 ? 發(fā) 行 價： ? 融 資 額： 此公司是先掛牌無融資需求．目前融資金額 200萬英鎊 ? 2021年 8月股價行情： ? 發(fā) 行 市 贏 率： 11倍 謝 謝！ 匯聚全球資本 創(chuàng)造企業(yè)價值